Ordinær Generalforsamling Telenor Arena 27. april 2009

Velkommen Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Kaare Frydenberg Fortegnelse over aksjeeiere som har møtt vil bli forelagt generalforsamlingen så snart sekretariatet har ferdigstilt opptellingen.

Valg av møteleder Forslag: Advokat MNA Ervin B. Auren Partner hos Thommessen Krefting Greve Lund AS

Valg av person til å undertegne protokollen Protokollen undertegnes av møteleder og en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som er tilstede. Forslag: Fredrikke Hegnar von Ubisch Museumsbestyrer, Asker Museum

Godkjennelse av innkalling og dagsorden •Innkalling med årsrapport er innen fristen sendt til hver aksjonær med kjent adresse. •Innkalling er annonsert i Budstikka 2. og 16. april Til behandling foreligger: 1.Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2.Valg av styre, styreleder og nestleder. 3.Fastsettelse av styrets og valgkomitéens godtgjørelse. 4.Godkjennelse av revisors godtgjørelse. 5.Valg av valgkomité. 6.Opprettholde fullmakt til erverv av inntil 10% av egne aksjer. 7.Styrets erklæring om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret Dagsorden er satt opp i henhold til vedtektenes §8. Aksjonærene bes om godkjennelse av innkalling og dagsorden.

Til orientering Opptelling ved eventuelle avstemminger:  Administrasjonen i Budstikka forestår opptellingen under kontroll av revisor.

Sak 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.

Sak 1.1: Hovedpunkter fra driftsåret 2008 Egen presentasjon ved administrerende direktør/ansvarlig redaktør Andreas Gjølme

Budstikka.Media Generalforsamling mandag 27. april 2009

Innhold: 1.Strategisk utvikling 2.Driftsåret Økonomiske resultater Hovedutfordringer 2009

1. Strategisk utvikling A.Bakteppe B.Sterk merkevare C.Strategisk fokus

A. Bakteppe •Samfunnet preget av akselererende forandringsprosesser •Med begge bena i en omfattende finanskrise •Medieselskaper sterkt berørt både av konjunkturer og strukturforandringer •Hverdagen digitaliseres. Nye generasjoner født og oppvokst med internett og digitale tjenester

B. Sterk merkevare •Budstikka skal forbli Asker og Bærums sterkeste merkevare •Etterleve visjon: –Budstikka skal skape bankende hjerter for Asker og Bærum •Og verdiene: –Modig, overraskende, viktig, entusiastisk og raus •Og posisjon : –Den foretrukne kanal for journalistikk, informasjon og handel

C. Strategisk fokus •Lønnsomhet •Produktutvikling •Industriell utvikling

Lønnsomhet •Mål: Blant landets mest lønnsomme mediehus •Kombinere kostnadsreduksjon med inntekstvekst –Faste kostnader må reduseres –Inntektsvekst fra eksisterende områder –Utvikling av nye, lønnsomme aktiviteter

Produktutvikling •Budstikka.Medias posisjon står og faller med evnen til å produktutvikle •Avisen i strategiperioden: –Omfanget av lokale nyheter økes, seksjonering som tydeliggjør stoffområdene og modernisering av formspråket •Digitale produkter –Styrke posisjonen til Budstikka.no gjennom hendelsesnyheter, flere redaksjonelle og kommersielle tjenester. Bildestrategi på nett skal overflødiggjøre lokal-tv. Tilpasse tjenestene til mobiltelefonen •Organisasjonen –Ressursoverføring til prosjekt- og utviklingsorganisasjon

Industriell utvikling •Ny vekst knyttet opp mot selskapets kjernevirksomhet •2009 igangsatt prosjekter for å vurdere oppkjøps- og knoppskytingsprosjekter •Dempe finanssektorens betydning for selskapets resultater

2. Driftsåret 2008 A.Ny pensjonsordning B.Omfattende sparepakke for 2009 – 2010 C.Ujevn utvikling i lesermarkedet D.Ujevn utvikling også i reklamemarkedene E.Gradvis fall i marginene

A. Ny pensjonsordning •Pensjonskostnadene har i en årrekke vært akselererende og uforutsigbare •Etter omfattende og inkluderende prosess vedtok styret høsten 2009 en ny pensjonsordning •Fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for ansatte under 52 år og alle nyansatte •Forutsigbare kostnader. Etter overgangsperiode også reduserte kostnader

•Hovedelement: Reduksjon i faste kostnader •Nedbemanning gjennomføres i toårs periode –Til sammen 13,8 årsverk (AFP), sluttpakker og ansettelssestopp –Pakken gir en effekt i 2009 på 14,2 mill kr B. Omfattende sparepakke

C. Ujevn utvikling i lesermarkedet •Budstikkas opplag i 2008 ble , en nedgang på eksemplarer •Lesertallet stabilt på daglige lesere •TV.Budstikka stabilt på ukentlige seere •Sterk vekst for Budstikka.no. Ukentlige unike brukere økte med 50 % - til

C. Ujevn utvikling i lesermarkedet •Budstikka.Media følger nasjonal trend med tilbakegang for papiravisene og fremgang for nettavisene •Hovedoppgave: Øke den samlede kontakten med befolkningen i Asker og Bærum •Stabilisere Budstikkas opplag •Utvikle Budstikka.no så det daglig blir det mest besøkte nettstedet i Asker og Bærum

D. Ujevn utvikling i annonsemarkedene •Samlede reklameinntekter økte med 0,6 % fra 2007 til 2008 •Reflekterte konjunktursituasjonen: Vekst 1. tertial, utflating i 2. tertial og nedgang i 3. tertial –Avisomsetningen ned 2,7 % –TV-omsetningen ned 21,3 % –Nettomsetningen opp 45,4 % –Reklameinnstikk opp 28,8 %

E. Gradvis fall i marginene •2008 startet med betydelige forventninger til vekst og utvikling •I januar og februar ble det levert rekordomsetning og rekordresultater •Deretter gradvis reduksjon i veksten. Budstikka.Media avsluttet 2008 med tilbakegang i omsetning og svake driftsresultater

Driftsinntekter200,1198,2 Driftskostnader168,0172,1 Driftsresultat32,026,1 Finansresultat-14,049,3 Resultat før skattekostnad 18,075,3 Skattekostnad10,38,4 Årsresultat7,867,0 Driftsresultatet er for 2008 belastet med 5,4 mill. kroner i omstruktureringskostnader som vedrører nedbemanning. Samtidig var det i 2008 en positiv engangseffekt knyttet til endret pensjonsordning med 17,8 mill. kroner. Mill. kroner Resultatregnskap 3. Økonomiske resultater

Utvikling driftsresultat og driftsmargin * Korrigert for ekstraordinære poster ** Byggekostnader på kr. 3,2 mill kostnadsført •EBIT for 2008 er 32,0 mill. kr. •EBIT før ekstra- ordinære poster er 19,6 mill. kr., en nedgang på 6,4 mill. kr. (24,7 %) fra 2007 •EBIT-margin utgjør etter ekstraordinære poster 9,8 %

Finansresultat Mill. kroner 27 Finansinntekter/kostnader Renteinntekter8,14,6 Aksjeutbytte3,04,7 Tap/gevinst av verdipapirer-24,841,1 Annen finanskostnad-0,3-1,1 FINANSRESULTAT-14,049,3

Balanse pr Mill. kroner 28 EIENDELER Anleggsmidler71,674,0 Omløpsmidler209,6244,3 SUM EIENDELER281,2318,3 EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL139,2184,4 Avsetninger for forpliktelser40,854,3 Kortsiktig gjeld101,279,5 SUM GJELD141,9133,9 SUM EGENKAPITAL OG GJELD 281,2318,3

•Redaksjonell produktutvikling –innhold, seksjonering, organisering •Nettutvikling av nyheter, spesialtjenester og kommersielle tjenester. Brukermål: unike brukere ( + 30 %) •TV.Budstikka avvikles – strategi for levende bilder utvikles på nettet •Begrense opplagsfallet •Reklamedistribusjon på 2008-nivå •Begrense fallet i annonseinntekter •Effektuere sparepakke for •Begrense negativ økonomisk utvikling –Nye sparetiltak nødvendig •Forretningsutvikling – vurdere knoppskyting og oppkjøp •Nye avtaler for trykkeri- og distribusjonstjenester 4. Hovedmålsetninger 2009

Sak 1.2: Utdeling av utbytte Styreleder kommenterer disponering av årsresultat og utdeling av utbytte. Styret innstiller overfor generalforsamlingen på at det for 2008 utbetales et ordinært utbytte på kr. 5,00. Forventet utbetalingsdato for utbytte er 8. mai 2009.

Sak 1.3: Revisjonsberetning •Statsautorisert revisor Anders Grini fra PricewaterhouseCoopers bekrefter revisjonsberetningen

Sak 1: Forslag til vedtak ”Asker og Bærums Budstikke ASAs årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2008 godkjennes. Det utbetales utbytte på kr. 5 pr aksje.”

Sak 2 Valg av styre, styreleder og nestleder

Sak 2: Valg av styremedlemmer, styreleder og nestleder  Tre styremedlemmer er på valg  Styremedlemmer velges for to år Valgkomitéens innstilling: Gjenvalg på: Kaare Frydenberg Bærum Kaci Kullmann FiveBærum Ingjerd B. SpitenAsker  Leder og nestleder velges for ett år Valgkomitéens innstilling: Gjenvalg på: Styreleder:Kaare Frydenberg Nestleder:Per Bjørnsen

Sak 2: Forslag til vedtak ”Kaare Frydenberg, Kaci Kullmann Five og Ingjerd B. Spliten gjenvelges som styremedlemmer for en periode på 2 år. Kaare Frydenberg velges som styrets leder og Per Bjørnsen velges som styrets nestleder.”

Sak 3 Fastsettelse av styrets og valgkomitéens godtgjørelse

Sak 3.1: Fastsettelse av styrets godtgjørelse Valgkomiteen foreslår følgende satser: Styreleder: kr (kr ) (+0%) Styremedlemmer:kr (kr ) (+0%) Kompensasjonsutvalg: Lederkr (kr. 0) Øvrig medlem kr (kr. 0)

Sak 3.2: Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse Styret foreslår følgende satser: Valgkomitéens leder: kr ,- pr. møte (kr ,-)(+0%) Valgkomitéens medlemmer: kr ,- pr. møte (kr ,-)(+0%)

Sak 4 Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Sak 4: Godkjennelse av revisors godtgjørelse Revisors godtgjørelse kr mot kr året før.

Sak 5 Valg av valgkomité

Sak 5: Valg av valgkomité Styrets innstilling på valgkomité: Gjenvalg på samtlige medlemmer: 1.Arnt Hillestad Bærum 2.Marit HammernesAsker 3.Linda Bernander SilsethAsker 4. Gunnar JahrBærum 5. Odd ØieBærum

Sak 6 Opprettholde fullmakt til erverv av inntil 10 % av egne aksjer

Sak 6: Opprettholde fullmakt til erverv av inntil 10 % av egne aksjer Styreleder Kaare Frydenberg redegjør for saken. Forslag til vedtak: Styret i Asker og Bærums Budstikke ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer etter allmennaksjeloven på følgende vilkår: •Fullmakten gjelder fra 27. april 2009 frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke lenger enn til 27. oktober •Den høyeste pålydende verdien av de aksjer selskapet i alt kan erverve er kr , hvilket tilsvarer 10 % av den nåværende aksjekapitalen. •Det minste beløp som kan betales pr. aksje er aksjens pålydende beløp kr 1 og det høyeste kr 100. •Erverv og avhendelse av aksjer skal skje til markedspris til enhver tid og kan skje både på det åpne marked og ved direkte henvendelser. Styret beslutter forøvrig hvorledes erverv og avhendelse av aksjer skal skje. •Skal aksjekapitalen nedskrives med ervervede aksjer, skal det vedtas på ekstraordinær generalforsamling eller neste ordinære generalforsamling.

Sak 7 Styrets erklæring om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2009

Sak 7: Styrets erklæring om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte Styreleder Kaare Frydenberg redegjør for saken. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen slutter seg til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for regnskapsåret 2009.

Generalforsamlingen heves Vi ønsker velkommen til videre program og middag!

Videre program 1.Presentasjon av Telenor Arena og Stabæk Fotball ved Ingebrigt Steen Jensen. 2.Omvisning på stadion for dem som ønsker det. 3.Alle inviteres til middag i lokalet ved siden av, servering ca. kl Utdeling av årets kultur- og idrettsstipendier, samt overrekkelse til ”Årets bankende hjerte”.