Presentasjon for SPAREBANKENES FAGDAG Bergen, 28. oktober 2005 God eierstyring og selskapsledelse – på norsk Ludvik Sandnes Adm.direktør

2 Eierstyring og selskapsledelse Frivillige prinsipper og anbefalinger Bygger på erfaringer om hvordan selskaper bør ledes, styres og kontrolleres Bevisstgjøring av eier-, styre- og lederrollene Understreker aktørenes ansvar overfor alle interessegrupper, herunder ansatte, kunder, leverandører, konkurrenter, myndigheter etc Bidrar til mer etisk opptreden i arbeidslivet …og derigjennom styrke tilliten til norske selskaper og det norske kapitalmarkedet

3 Tema i den norske anbefalingen 1.Redgjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2.Virksomhet 3.Selskapskapital og utbytte 4.Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærtstående 5.Fri omsettelighet 6.Generalforsamling 7.Valgkomité 8.Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet 9.Styrets arbeid 10.Godtgjørelse til styret 11.Godtgjørelse til ledende ansatte 12.Informasjon og kommunikasjon 13.Overtakelse 14.Revisor Rikelig med henvisninger til lover og regelverk

4 De som står bak: E IERFORUM NORSKE PENSJONSKASSERS FORENING NORSK ANBEFALING EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE (Corporate Governance) Den norske Revisorforening

5 Virkemidler i den norske modellen: Uavhengig valgkomite Kompetent, engasjert og balansert styre nestleder, InvestorRelation/media-beredskap Uavhengighet i styret - uten opsjoner Ift majoritetseiere, forr.forbindelser og ledelse Begrense formålsparagrafens bredde Kreve tilbake egenkapital utover målsetting, strategi og risikoprofil Begrense hver emisjonsfullmakt til ett definert formål (ikke både oppkjøp & opsjoner) Uavhengig møteledelse av GF.

6 Styreleder i børsnotert IT-selskap: ”Uten opsjoner ville jeg føle meg tom i magen…”

Aksjonærer og andre interessegrupper Modell for bedre Selskapsstyring Generalforsamlingen Styret Selskapet Ledelse, nøkkelfolk, øvrige menneskelige og finansielle ressurser Revisjons- utvalg Kompetanse- utvalg Bedrifts forsamlingen Bedrifts forsamlingen Valgkomite Kompensasjons- utvalg Revisor

8 Kompetanseutvalg, …bør bli en norsk spesialitet Styrene må sette mer fokus på organisasjonen Styret i større organisasjoner må sikre seg oversikt over selskapets menneskelige (nøkkel-) ressurser og ledelsens forvaltning av disse Finansregnskap og nøkkeltall fra driften gir ikke god nok innsikt i dagens kompetansebedrifter.

9 Revisor… ikke noe for styret…? “Når revisor tar kontakt med meg, er det som regel fordi han er redd for å miste oppdraget” “Revisor forholder seg tradisjonelt til administrasjonen og har et nærmest ikke-forhold til styret. Finansdirektøren kjører det løpet.” Kilde: PwCs Styrebordet: 12 erfarne ledere om god styreskikk

10 …revisor får holde seg til ledelsen... “Jeg bruker revisor meget aktivt som daglig leder, men er ikke like interessert som styremedlem” “Som styreleder har jeg ingen møter med revisor under fire øyne. Dersom revisor bad om et slikt møte ville jeg regnet med at det var noe alvorlig” Kilde: PwCs Styrebordet: 12 erfarne ledere om god styreskikk Generalforsamlingen velger Styret og Revisor Begge er selskapets Tillitsvalgte.

11 Hva sier den norske anbefalingen om Revisor ? Revisor bør sammen med ledelsen delta i styremøter som behandler årsregnskapet selskapets interne kontrollrutine Revisors rapport om svakheter og forslag til forbedringer Styret og revisor bør minst ha ett møte uten ledelsen Revisor bør årlig gi styret en bekreftelse på oppfyllelse av sin uavhengighet og objektivitet Styret bør fastsette retningslinjer for bruk av revisor som rådgiver Styret bør orientere GF om bruken av revisors tjenester.

12 Oppsummering Frivillige regler utviklet av og for næringslivet, som gir ryddigere rolledeling eiere/styret/ledelse bedre beslutningsprosesser større åpenhet økt tillit og derfor bør brukes av alle selskaper Krav til børsnoterte: ”Følg eller forklar”.

mob Takk for oppmerksomheten…