JUS5880 Finansmarkedsrett Forelesninger i valgfag (H 2013) Trude Myklebust Stipendiat, tilknyttet Finansmarkedsprosjektet (IFP)

Opptak til handel • Aksjer og egenkapitalbevis – Selskapets styre må beslutte å søke om opptak – Prospekt, jf. vphl. kapittel 7 – Børsloven § 24 (regulert marked), børsforskriften kapittel 2 (børs) og børsens opptaksregler (Oslo Axess og Oslo Børs)

Opptak til handel (børs) • Børsforskriften kapittel 2.I - Aksjer – Allmennaksjeselskap eller tilsv. utenlandsk selskap – Antas å ha «allmenn interesse» og – Forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning – Også legges vekt på selskapets økonomi og – Andre forhold av betydning for om aksjene er egnet til børsnotering

Opptaksregler aksjer Oslo Børs • Markedsverdi på 300 mill. kroner (aksjer) • Minst 8 mill. kroner egenkapitalbevis • Tilfredsstillende egenkapital • Tilstrekkelig likviditet for 12 måneders drift • 3 års historikk på virksomhet • Ledelse, styre, revisjonsutvalg

Opptaksregler aksjer Oslo Børs (forts.) • 25 prosent av aksjene spedt blant allmennheten • 500 aksjonærer totalt, eier aksjer med verdi av minst kroner (200 EK-bevis) • Krav til fri omsettelighet • Reserverapporter (olje, gass og gruveselskaper) • Utarbeidelse av noteringsprospekt

Opptak til handel (børs) • Børsforskriften kapittel 2.II - Obligasjoner – Antas å ha «allmenn interesse» og – Forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning – Også legges vekt på selskapets økonomi og – Andre forhold av betydning for om aksjene er egnet til børsnotering

Opptaksregler obligasjoner Oslo Børs • Størrelsen av lånet minst 2 mill. kroner eller tilsvarende • Fullt innbetalt og fritt omsettelige • Registrert i verdipapirregister

Løpende forpliktelser Egne regelsett på Oslo Børs hjemmesider: • Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper • For obligasjoner: Inntatt sammen med opptaksreglene i Obligasjonsreglene

Handel og kursnotering • Organisering av handelen – multilateralt handelssystem, § 3 • Krav til: – Tekniske systemer (§ 13 d) og § 22) – Handelsregler (gjennomsiktig, fast, objektiv § 13 c) • Handelssystem og handelsregler: – Generelle prinsipper i § 22 første ledd om effektivitet, nøytralitet og likebehandling

Handel og kursnotering (forts.) • Kursnoteringen – løpende registrering av alle handelsdata • «Pre-trade transparency» (§ 28) - offentliggjøre kjøps- og salgstilbud og ordredybde • «Post-trade transparency» (§ 29) – offentliggjøre pris, volum og tidspunkt for transaksjoner • «Alminnelige forretningsmessige vilkår» • Unntaksadgang/utsatt offentliggjøring

Adgang til å delta i handelen • Medlemmer – børsloven § 26 • Ikke-diskriminerende regler/objektive kriterier om medlemskap og tilgang til markedet • Verdipapirforetak og kredittinstitusjon krav til kapital, organisasjon, tekniske systemer, skikket • Andre egnet, kompetanse, organisasjon, finansielle ressurser • Fjernmedlemskap

Markedsovervåkning • Børsloven § 27 og børsforskriften kapittel 4 • Viktig for å sikre tilliten til markedet og kursfastsettelsen – Medlemmer, transaksjoner, utstedere – Overholder atferds-, opplysnings- og rapporteringsregler – Avdekke brudd på innsideregler, markedsmanipulasjon mv (i vphl. kap. 3) • Plikt til å varsle FT ved mistanke om brudd • Krav til integritet, uavhengighet, ressurser, organisering

Sanksjoner og inngrepshjemler • Suspensjon og strykning (børsloven § 25) • Løpende mulkt (børsloven § 30) • Overtredelsesgebyr (børsloven § 31) • Stans i handel (børsloven § 39) Få med eksempler fra bsfs

Noen generelle bestemmelser • Plikt til likebehandling § 5-14 – Rapporteringsdirektivet – Ikke adgang til forskjellsbehandling som ikke er saklig begrunnet utfra utsteders og innehavernes felles interesser – Sml. selskapsrettens regler om likebehandling av aksjonærer • God børsskikk – Børsforskriften § 14 – Rettslig standard

Saksbehandling • Forvaltningslovens anvendelse, jf. børsloven § 40 og børsforskriften kapittel 8: – Suspensjon og strykning (§ 25) – Medlemskap (§ 26) – Løpende mulkt (§ 30) – Overtredelsesgebyr (§ 31) – Opptak til notering (§ 34) – Avgjørelse om tilbudsplikt (vphl. § 6) – Gebyr løpende informasjonsplikt (vphl. § 17-4)

Børsklagenemnda • Egen nemnd oppnevnt for å avgjøre klager på vedtak som nevnt i børsloven § 40 • Felles for alle børser og regulerte markeder uten børskonsesjon • Søksmål kan ikke reises før klageadgangen er utnyttet, jf. børsloven § 43 • Kan prøve alle sider av saken, også de skjønnsmessige, jf. børsforskriften § 35

Generelle atferdbestemmelser (vphl. kap. 3) • Gjennomfører markedsmisbruksdirektivet (direktiv 2003/6/EF) med tilhørende kommisjonsdirektiver og kom.forordning • Først gjennomført i vphl ved lovendring i 2005 • Deretter videreført i 2007-loven • Virkeområde – utgangspunkt: finansielle instrumenter som er eller søkes notert på norsk regulert marked.

Vphl. kap. 3 - hovedinnhold • Forbud mot markedsskadelige handlinger: – Innsidehandel – Markedsmanipulasjon – Rådgivning ved innsideinformasjon – Urimelige forretningsmetoder • Regler om håndtering av innsideinformasjon • Investeringsanbefalinger • Rapporteringsplikt ved mistanke om innsidehandel

Innsidereglenes systematikk • Definisjonen av innsideinformasjon (§3-2) • Forbundet mot ulovlig innsidehandel (§3-3) • Forebyggende regler – Taushetsplikt/aktsom håndtering (§3-4) – Listeføring (§3-5) – Undersøkelsesplikt og meldeplikt ved handler av primærinnsidere (§3-6 og § 4-1) – Rådgivningsforbud (§3-7) • Rapporteringsplikt ved mistanke (§3-11)

Definisjon av innsideinformasjon • § 3-2: – Presise opplysninger – Egnet til å påvirke kursen merkbart – Ikke offentlig tilgjengelig/allment kjent • Ikke begrensninger til opplysningens art så lenge vilkårene er oppfylt • Egen definisjon for varederivater

Innsidehandelsforbudet • § 3-3 første ledd • Enhver, jf. «noen» • Tegning, kjøp, salg eller bytte (ikke arv, gave, skifte) • Ikke krav om årsakssammenheng • Forbud mot å tilskynde andres handel • Misbruksreservasjon (bl.a. kunnskap om egne handler)

Markedsmanipulasjon • Vphl. § 3-8 • Formål og hensyn • Definisjon - § 3-8 annet ledd nr. 1-3, med utfyllende regler i forskrift. Objektivt gjerningsinnhold – Transaksjoner/ordre som gir villedende signaler og kunstige kurser – Villedende atferd – Utbredelse av villedende opplysninger

Flagging • Vphl. § 4-3 flg. • Rapporteringsdirektivet • Virkeområdet – Norge som hjemstat og er opptatt til notering på regulert marked • Aksjer og egenkapitalbevis • Formål og hensyn: informasjon til markedet • Passering av terskelverdier utløser meldeplikt til regulert marked

Løpende informasjonsplikt • Vphl. kap. 5 I gjennomfører MAD • Virkeområdet – er eller søkt opptatt på norsk regulert marked • Formål og hensyn: informasjon til markedet og markedets uavhengighet og integritet • Informasjonspliktens innhold knyttet til definisjonen av innsideinformasjon • Hovedregel: Plikt til å offentliggjøre • Unntak: Utsatt offentliggjøring

Periodisk informasjonsplikt • Vphl. kap. 5 II • Rapporteringsdirektivet • Virkeområdet – Norge som hjemstat og er opptatt til notering på regulert marked • Omsettelige verdipapirer • Formål og hensyn: informasjon til markedet mv. • Plikt til å utarbeide og offentliggjøre regnskaper i henhold til rgskl. og IFRS-forordningen • Offentliggjøre selskapshendelser av betydning for verdipapirene