JUS5880 Finansmarkedsrett Forelesninger i valgfag (H 2015) Trude Myklebust Stipendiat, tilknyttet Finansmarkedsprosjektet (IFP)

Presentasjon om: "JUS5880 Finansmarkedsrett Forelesninger i valgfag (H 2015) Trude Myklebust Stipendiat, tilknyttet Finansmarkedsprosjektet (IFP)"— Utskrift av presentasjonen:

1 JUS5880 Finansmarkedsrett Forelesninger i valgfag (H 2015) Trude Myklebust Stipendiat, tilknyttet Finansmarkedsprosjektet (IFP)

2 Børs- og verdipapirrett Oversikt over det vi skal lære: – Viktige definisjoner – Viktige institusjoner og aktører – Oversikt over rettskildebildet – Hovedelementer i lovgivningen – viktige regelsett Besøk til Oslo Børs 3. november – husk å melde dere på innen fristen siden vi må få ordnet adgangskort mv.

3 Kanalisering av sparemidler til investering Vi husker fra tidligere - to hovedkanaler for finansiering – Gjennom verdipapirmarkedet (direkte) – Gjennom finansinstitusjon (indirekte/ intermediær) Nå dreier det seg om reglene om den direkte finansieringskanalen - verdipapirmarkedet

4 Kilde: Norges Bank, Norske finansmarkeder og finansiell stabilitet

5 Finansiering gjennom verdipapirmarkedet Viktige begreper: – Finansielle instrumenter, bl.a.: aksjer, obligasjoner, derivater – Utstedere og investorer – Første-/annenhåndsmarked (emisjon) – Noterte/ikke-noterte instrumenter

6 Finansiering gjennom verdipapirmarkedet (fortsatt) Markeder for: Egenkapital Aksjer Egenkapitalbevis Gjeld Obligasjoner Sertifikater Derivater (standardiserte/OTC)

7 Finansiering gjennom verdipapirmarkedet (fortsatt) Hvordan verdipapirmarkedet letter formidlingen av kapital: – Markedsplass hvor utsteder og investor kan møtes – Likviditet – Diversifisering – Løser informasjonsproblemer (ref. «market failure») – Monitorere investeringen – Reduserte transaksjonskostnader

8 Omfordeling av risiko Forskjellige former for risiko Betydningen av å kunne omfordele risiko Hvordan bidrar finansmarkedene til å håndtere risiko? – Oppsplitting i andeler – Mulighet for diversifisering – Risikovurdering – Derivater, forsikring

9 Viktige institusjoner Oslo Børs, Nasdaq OMX Oslo Andre regulerte markeder infrastrukturforetak (Fish Pool ASA, Norexeco) VPS Oppgjørssentral (clearing) Verdipapirforetak Multilateral handelsfasilitet Verdipapirfond

10 Viktig hensyn - velfungerende markeder Viktig hensyn i børs- og verdipapirretten – Verdipapirhandelloven § 1-1 Lovens formål er å legge til rette for sikker, ordnet og effektiv handel i finansielle instrumenter. – Børsloven § 1 Lovens formål er å legge til rette for effektive, velordnede og tillitvekkende markeder for finansielle instrumenter. – Verdipapirregisterloven § 1-1 Lovens formål er å legge til rette for sikker, ordnet og effektiv registrering av finansielle instrumenter (…)

11 Velfungerende markeder (forts) Tillit til markedsfunksjonene og markedsaktørene er avgjørende Hva menes med effektiv? Hvilke risikofaktorer kan true markedenes funksjonsmåte? Bl.a.: – Asymmetrisk informasjon – Prinsipal-/agentproblemer (interessekonflikter) – Atferdsrisiko (moral hazard) – Systemrisiko, bl.a. ved oppgjør og gjennomføring av handler

12 Velfungerende markeder (forts) Regulatoriske virkemidler – Regler om investorbeskyttelse – Krav til god forretningsskikk – Krav til markedsplassens innretning, integritet og nøytralitet – Regler som øker og utjevner informasjon og hindrer misbruk av informasjon – Krav til oppgjør, clearing og soliditet

13 Tilsyn, kontroll og sanksjoner Finansdepartementet, vphl. § 15-1 (1) Finanstilsynet, vphl. § 15-1 (2), børsl. § 44 flg Regulerte markeder, vphl. § 15-1 (5) Regulerte markeders «tilsyn» med virksomhet på eget marked, eks. børsl. §§ 24, 26 og 27 Børsklagenemnda, børsl. § 41 Økokrim ESMA

14 Rettskildebildet Verdipapirhandelloven m/forskrift fordelingen Børsloven m/forskrift

15 Rettskildebildet (forts.) Verdipapirregisterloven Verdipapirfondloven Lov om alternative investeringsfond Børsens regelverk

16 Rettskildebildet (forts.) EU-regelverket – MiFID, MAD, rapporteringsdirektivet, prospektdirektivet, direktivet om overtakelsestilbud («take over»), AIFM Forarbeider – Ot.prp. nr. 34 (2006-2007) Rettspraksis – Innsidehandel og markedsmanipulasjon – (Lognvik), Fokus Bank og Røeggen Børsklagenemndas avgjørelser – http://www.oslobors.no/Oslo- Boers/Regelverk/Boersklagenemnden

17 Finansielle instrumenter Vphl. § 2-2 første ledd – Omsettelige verdipapirer – Verdipapirfondsandeler – Pengemarkedsinstrumenter – Derivater Nærmere definert i § 2-2 annet til femte ledd Finansielle instrumenter – et viktig koblingsbegrep vphl. og børsloven.

18 Viktige elementer i lovgivningen Institusjonelle regler, sml. reglene vi har gjennomgått for banker og andre finansinstitusjoner – Konsesjonskrav – Organisering – Virksomhetsregler For oss – særlig fokus på verdiforetak (vphl.) børser og andre regulerte markeder (børsl.)

19 Generelle atferdbestemmelser (vphl. kap 3) Forbud mot markedsskadelige handlinger: – Innsidehandel – Markedsmanipulasjon – Rådgivning ved innsideinformasjon – Urimelige forretningsmetoder Regler om håndtering av innsideinformasjon Investeringsanbefalinger Rapporteringsplikt ved mistanke om innsidehandel

20 Meldeplikt (vphl. kap. 4) Flagging (§ 4-3 flg.) – Formål og hensyn: informasjon til markedet – Passering av terskelverdier utløser meldeplikt til regulert marked Primærinnsideres meldeplikt (§ 4-2) – Sammenheng med innsidereglene

21 Løpende informasjonsplikt (vphl. kap. 5 I) Plikt til uoppfordret og umiddelbart å offentliggjøre innsideinformasjon Informasjonspliktens innhold knyttet til definisjonen av innsideinformasjon Formål og hensyn: informasjon til markedet og markedets uavhengighet og integritet Hovedregel: Plikt til å offentliggjøre Unntak: Utsatt offentliggjøring

22 Periodisk informasjonsplikt (vphl. kap. 5 II) Plikt til å utarbeide og offentliggjøre regnskaper som oppfyller bestemte krav (sammenheng regnskapsloven) Formål og hensyn: informasjon til markedet mv. Offentliggjøre selskapshendelser av betydning for verdipapirene

23 Tilbudsplikt og frivillige tilbud ved oppkjøp (vphl. kap. 6) Regler som pålegger en erverver å fremme tilbud om kjøp av alle andre aksjer selskapet ved overstigelse av visse terskelverdier (enkelte ervervsformer er unntatt). Formål og hensyn: Kontrollskifte i et selskap kan ha store konsekvenser for andre aksjonærer – derfor «exit», likebehandling, hensynet til mindretallsaksjonærer Regler om tilbudspris – «kontrollpremie»

24 Prospekter Vphl. kapittel 7 Hva er et prospekt? – informasjonsdokument Gjelder ved tilbud om tegning eller kjøp over visse grenseverdier, samt ved opptak til notering

25 Børslovens regler Regler om organisering, eierforhold, konsesjon mv., ref. ovenfor Børsloven kapittel 5 (de generelle kravene) Opptak til notering og organisering av handel – kjernevirksomhet for regulert marked NB – husk: Børsnoteringens betydning for anvendelsen av de ulike kapitlene i vphl! Les anvendelsesområdet i hvert kapittel.