Universitetslektor Lars Baklund JUS 102 Forretningsjus I Vår 2018 Universitetslektor Lars Baklund Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

«Rettssubjekter» Noe/noen som kan få rettigheter og pådra seg forpliktelser i henhold til rettsreglene. ? Mennesker (alder?) AS ASA ENK ANS DA SA SF BA NUF KS IKS FKF Behov for rettsregler som regulerer hvordan rettssubjektene kan opptre m.m Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – innledende Mest praktiske selskapsform AS klart mest brukt Begrenset ansvar tilsvarende innskudd Asl. § 1-2 Lov om AS/ASA (1997 nr. 44 og 45) Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

Oversikt Materielt Stiftelse Aksjekapital Egenkapital Utbytte Aksjer Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

Oversikt Organer/oppgaver Generalforsamling Styret Daglig lederl Bedriftsforsamling Revisor Oversikt Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS / ASA AS - Aksjeloven ASA - Allmennaksjeloven Kapitalforhøyelse: Kjøp/salg: Kun ASA kan være børsnotert AS: Eksisterende aksjonærer ASA: Markedet AS: Begrenset - §§ 4-17 tom 4-23 ASA: Fritt - §§ 4-15 tom 4-25 Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA - konsernbegrepet Kan være AS og ASA i samme konsern Ofte samlet konsernadministrasjon Mor Datter Asl § 1-3: «bestemmende innflytelse» Asl § 3-9: Transaksjoner mellom selskap i konsern skal være på alminnelige forretningsmessige vilkår Formål Spre risiko Selvstendige rettssubjekter En enhet utad Skatt ? Ulik virksomhet Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – stiftelse Stiftelsesdokument Vedtekter Asl §§ 2-1 og 2-3 Må inneholde vedtekter og minstekrav (navn, beløp mm) Stiftelsesdokument Asl § 2-2 Foretaksnavn Kommune Virksomhet Aksjekapital Beløp per aksje Vedtekter Asl § 3-1 NOK 30 000 (ASA – 1 mill) Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – stiftelse Innskudd med andre eiendeler enn penger Må kunne balanseføres regnskapsteknisk Vurderes til virkelig verdi Asl/Asal § 2-7 Må meldes til Foretaksregisteret innen 3 måneder Asl/Asal § 2-18 Se eksempel stiftelsesdokumenter og vedtekter Asl § 2-20: «Rett og plikt før registrering» Personlig ansvar Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – egenkapital og aksjekapital Vedtektene skal angi aksjekapitalens størrelse (§ 2-2) Aksjekapital + Overkurs/fond + Opparbeidet kapital/overskudd = Selskapets egenkapital (EK) Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – egenkapital og aksjekapital Krav til egenkapitalen I relasjon til §§ 3-4 og 3-5 er den reelle egenkapitalen avgjørende, ikke balanseførte (motsatt ved utbytte) «Forsvarlig» - asl § 3-4 Helhetsvurdering Handleplikt – asl § 3-5 EK lavere enn forsvarlig sett mot risiko EK mindre enn ½ part av aksjekapital Hvorfor krav til EK ? Asl § 1-2 Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – egenkapital og aksjekapital Transaksjoner mellom selskap og aksjonær mfl Asl./asal § 3-8 Må godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse utgjør + 10 % (5 % ved ASA) av aksjekapitalen Styret skal utarbeide redegjørelse for transaksjonen som er meldepliktig til Foretaksregisteret Flere unntak – viktigste trolig vanlige avtaler for selskapet Avtalen er ugyldig dersom kravene ikke er overholdt Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – aksjer og aksjeklasser Aksjene skal ha lik pålydende verdi Samlet pålydende verdi av aksjene = totale aksjekapitalen Aksjeeierbok – opprettes ved stiftelsen (§ 4-2) Kravene til aksjeeierbok – Asl § 4-5 flg Se eksempel Utg.pkt er at hver aksje gir lik rett i selskapet § 4-1 Unntak ved flere aksjeklasser, jf. § 4-1 (1) Gir aksjonærene ulike rettigheter Men kan ikke være i strid med preseptorisk lovgivning A og B aksjer – ulik stemmerett – se eksempelvis Asl § 5-3 Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – aksjer og kjøp/salg Erverver (kjøper) har meldeplikt til selskapet, jf. § 4-12 Ulike regler AS/ASA – kjøp/salg AS - Samtykke fra selskapet § 4-15 (2) - Kan gjøre unntak i vedtekter - Samtykke kun nektes ved saklig grunn ASA - Fri omsetning – Asal § 4-15 (2) Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – forkjøpsrett Asl § 4-21 Øvrige aksjonærer har forkjøpsrett Unntak: nærstående og arvinger Asl § 4-19 (2) Vedtektene kan bestemme at andre har forkjøpsrett Asl § 4-22 Ved flere som krever forkjøpsrett Forholdsmessig fordeling ref tidligere aksjefordeling Asl § 4-17 (5) Innløsningssum skal være virkelig verdi Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – Salg/kjøp ved tvang Samtykke nektet/ personklausul ikke oppfylt Asl §§ 4-17 og 4-18 Innløsning mot nedsettelse av aksjekapital Rett til å tre ut Asl § 4-24 Misbruk av posisjon Varig motsetningsforhold Tvunget til å tre ut Asl § 4-25 Mislighold – krenket selskapet ASA – alltid omsettelige – ikke tilsvarende regler Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – utdeling Enhver positiv overføring fra selskap til aksjonær – asl § 3-6 (2) Utbytte – asl § 8-1 flg Gaver – asl § 8-6 Kreditt/sikkerhet – asl § 8-7 Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – utbytte – asl §§ 8-1 til 8-4 Materielle vilkår Formelle vilkår «Utbytterammen» - § 8-1 Aksjekapitalen må være igjen (pluss §§ 3-2 og 3-3) - Asl § 8-2: Generalforsamling vedtar utbytte etter forslag fra styret Asl § 8-2 a): Ekstraordinært utbytte Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – Gaver Asl. § 8-6: Leilighetsgaver og til allmennyttige formål mv Øvrige gaver krever tilslutning fra alle aksjonærer Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

AS/ASA – Kreditt/sikkerhet Asl § 8-7: Innenfor rammen av utbytte etter § 8-1 Unntak for ordinær kreditt i forretningsavtaler Skal stilles betryggende sikkerhet for kreditten Unntak for kreditt til morselskap eller annet selskap i samme konsern Forretningsjus I Norges miljø- og biovitenskapelige universitet