advokat Orwall Andersen Advokatfirma Orwall & Co

Presentasjon om: "advokat Orwall Andersen Advokatfirma Orwall & Co"— Utskrift av presentasjonen:

1 advokat Orwall Andersen Advokatfirma Orwall & Co
- Avvikling av selskapsformen «BA» - Hvilken organisasjonsform bør velges for de ulike sammenslutningsformer - Praktisk gjennomføring av slik omdanning Norsk forening for landbruksrett, 27. februar 2013 advokat Orwall Andersen Advokatfirma Orwall & Co

2 Disposisjon Ny lov om samvirkeforetak fra 2008
overgangsregler, inntil 5 år for eksisterende foretak hvilke muligheter foreligger? Erfaringer fra overgangsperioden viktigste «tvangstrøyer» i ny lov Hva med foretak som fortsatt er BA i 2013? hvilke regler gjelde for dem?

3 Innledning § 163 (1): eksisterende foretak ”ikke underlagt loven” før etter fem år Forutsetter nye vedtekter innen 2013 endre betegnelse til SA formål mv. for SA, jf. § 1 egenkapitalsituasjon hvilke nye instrumenter skal benyttes? overskudd/utdeling løpende, §§ 26-30 ved likvidasjon, § 135 (5)

4 Et BA har tre muligheter
Tilpasse seg loven, overgang til SA forutsetter at samvirkelovens krav er, eller kan oppfylles foretaket må reelt sett være er samvirkeforetak! hovedformål samhandel, jf. § 1 begrenset ansvar, jf. § 3 er ikke en endring eller omdanning, men videreføring av samme selskapsform

5 Fortsette virksomheten i annen selskapsform
omdanning til AS kan gjøres som en skattefri omdanning alle andre former vil være oppløsning/nystift. Oppløsning avvikling/opphør oppløsning for omdanning til annen selskapsform, eks. ANS (ikke skattefri omdanning) eventuelt tvangsoppløsning etter 163(2)

6 Viktigste «tvangstrøyer» i ny lov
Deling av formue ved oppløsning eller overgang til AS bare etter samhandel, ny lov kan ikke fravikes Avstemmingsregler mange variasjoner tidligere, ofte etter andeler eneste unntak fra en stemme pr. hode; § 38(2) sjelden mulig, lite praktisk bestemmelse Åpent medlemskap, § 14 egentlig ikke nytt, men mer synlig nå...

7 Men, Br.sund synes å ha motsatt oppfatning
Foretak som materielt sett er samvirkeforetak, men fortsatt er BA i 2013? § 1: loven gjelder for alle samvirkeforetak § 163 utsetter ikrafttredelse av loven for eksisterende foretak i maks 5 år gjelder loven nå også for disse? Konsekvenser: kan ikke lenger foreta endringer i tråd med egne vedtekter, men som ikke er i samsvar med loven..? eks. avstemmingsregler, fordeling av formue ved oppløsning eller overgang til AS mv. Men, Br.sund synes å ha motsatt oppfatning