Praktisk gjennomføring av et transaksjonsoppdrag Advokat Stig Berge og advokat Baard Bale Industrijuristgruppens vinterseminar 11. – 14. mars 2010

Emne og opplegg ”Transaksjonsoppdrag” ”Praktisk gjennomføring” Vi vil fokusere på M&A-transaksjoner ”Praktisk gjennomføring” Håndtering av ulike faser i transaksjonsforløpet Forberedelser og planlegging Innledende forhandlinger Due Diligence Utarbeidelse av avtaleverk og forhandlinger Closing Hver transaksjon er unik og hvordan den best håndteres må derfor vurderes i det enkelte tilfelle (basert på de konkrete omstendigheter). Generelle refleksjoner om praktisk håndtering av transaksjonsoppdrag, men (selvfølgelig) ingen fasit.

Kort om enkelte transaksjonstyper Auksjoner Transaksjoner med børsnoterte aktører Grensekryssende transaksjoner Transaksjoner med Private Equity-aktører MBO-transaksjoner Transaksjoner med aktive eiere som selgere Kjøp/salg av mindre enn 100 %

Forberedelser og planlegging Etablering av transaksjonsteam Klargjøring av sentrale kommersielle forutsetninger Kartlegging av mulige risikofaktorer og andre forhold av sentral betydning for effektiv gjennomføring av transaksjonen Planlegging Prosjektledelse

Innledende forhandlinger Informasjonsgrunnlaget Salgsgjenstanden Vederlagsberegning Forbehold/betingelser Eksklusivitet Avtaleverk Videre prosess

Intensjonsavtale Tidlig og ”uforpliktende” avklaring av sentrale kommersielle vilkår behov risiko Avklaring av forbehold/betingelser Avklaring av veien videre Intensjonsavtalen vil i mange tilfeller bidra til effektiv gjennomføring av transaksjonen, men behov/omfang må vurderes konkret

Due Diligence Kjøpers DD Selgers DD Formål og omfang/terskel Dokumentbasert og muntlig Organisering av informasjonen Samordning av ulike DD-prosesser Rapportering Håndtering av identifiserte forhold Selgers DD Inngående kunnskap om hva som selges og konsekvensene av en transaksjon styrker forhandlingsposisjonen Gir mulighet til å adressere forhold i forkant og således mulighet til å redusere transaksjonsrisiko Kan effektivisere transaksjonsforberedelsene og redusere ansvarseksponeringen

Avtaleverk Utarbeidelsen av første utkast Forhandlingsteam Intern koordinering og forankring Prioriteringer/fokus Prosess og tidsramme Sluttforhandling

Closing Partenes forberedelser Målselskapet Gjennomføring Closing memo Prosjektledelse Målselskapet Krav til hvordan virksomheten skal drives ”Separasjon” Gjennomføring Oppfølging etter Closing Selger Kjøper

Oppsummering Sentrale faktorer for vellykket gjennomføring av et transaksjonsoppdrag: Forberedelser Omforenet plan Prosjektledelse Forutberegnelighet Transaksjonserfaring