Gjennomgang av fakultetsoppgave 20. november 2017 Margrethe Buskerud Christoffersen Førsteamanuensis, dr. juris

Oppsummering Typiske eksamensspørsmål Noen særtrekk – oppgaven fremstår som vanskelig

Faktum 01.10 – Generalforsamling i Lillevik Eiendom AS - Peder erstattes av Marte i styret 02.10 – Melding om styreendring sendt Foretaksregisteret 06.10 – Peder inngår avtale om kjøp av aksjer i Storinvest AS - Ole blir kjent med at Peder ikke er styreleder lenger 07.10 – Endring registrert i Foretaksregisteret 03.11 – styret i Lillevik Eiendom blir kjent med avtalen - styret melder fra til Ole at selskapet er uforpliktet 01.12 – Avtalt overtakelse av aksjene

Anførsler Lillevik Eiendom: Ikke forpliktende avtale Styret har ikke godkjent avtalen Peder hadde ikke representasjonsrett Foretaksregisteret irrelevant Avtalen lå utenfor vedtektsfestet formål Ole Vold: Avtalen er bindende Foretaksregisterloven § 10-1 annet ledd Avtalen var innenfor formålet

1) Hadde Peder kompetanse til å inngå avtalen?

1.1 Personell kompetanse Peders stilling Styreleder Signatur jf. vedtekter Styret ga ham adgang til å kontakte Ole Vold Aksjelovens regler Styret har forvaltningsansvaret jf. § 6-12 Styreleder har ingen kompetanse alene Avtalerettslige regler Peder har ikke fått fullmakt til å inngå avtalen Peder hadde ikke personell kompetanse til å inngå avtalen

1.2 Materiell kompetanse Var avtalen i strid med vedtektsfestet virksomhetsangivelse (formål)? Vedtektene: «eie, kjøpe, selge, drive, utvikle og forvalte fast eiendom og annen virksomhet som har sammenheng med dette» Disposisjon: kjøp av aksjer i selskap som eier et SPA-hotell – selskapet skal nå drive hotell Stor forskjell på ren eiendomsforvaltning og drift av hotell Peder hadde ikke materiell kompetanse til å inngå avtalen

2) Er avtalen bindende etter aksjelovens representasjonsregler

2.1 Har Peder representasjonsrett Hvem har representasjonsrett? § 6-30 – samlet styre har representasjonsrett § 6-31 – omfatter styrets leder som har vedtektsfestet rett (fullmakt) til å tegne firma Marte er styrets leder på tidspunktet for avtaleinngåelsen Peder har ikke representasjonsrett Dermed er han i utgangspunktet ikke omfattet av personkretsen i § 6-33

2.2 Var Peder legitimert? Peder har hatt representasjonsrett og det var fortsatt registrert i foretaksregisteret Legitimasjonsvirkninger? Fregl. § 10-1 annet ledd: «Dersom et forhold ikke er registrert, er det uten betydning for tredjemann at forholdet er meldt» Ikke registrert at Marte er valgt til ny styreleder Ot.prp. nr. 50 (1985-85) s. 58-59; legitimasjonsvirkninger når det tar tid mellom meldt og registrert Rt. 2011 s. 792 – legitimasjonsvirkninger frem til registrering Betydning i relasjon til aksjeloven § 6-31 og 6-33? Peder er legitimert til å opptre på vegne av selskapet jf. 6-31 og dermed innenfor personkretsen i 6-33

2.3 Var Ole Vold i god tro? Peder var registrert styreleder ved avtaleinngåelsen Freg.l § 10-1 – informasjon kan anses kjent for Ole Ikke opplyst at Ole hadde annen kunnskap Ole var i god tro Betydningen av Martes opplysninger? Frarøvet god tro? Ikke kjent fra hvilket tidspunkt hun skulle overta Likevel nok til at Ole burde ha stilt spørsmål (?) Rettslige konsekvenser? Etter avtaleinngåelsen, irrelevant etter ordlyden i § 6-33 Re-integra-vurdering jf. avtaleloven § 39 annet pkt. – før innrettelse Konklusjon åpen – begge løsninger akseptable

KONKLUSJON Peder hadde ikke rett (kompetanse) til å inngå avtalen Personell: styret jf. aksjeloven § 6-12 Materielt: Utenfor virksomhetsangivelsen (formålet) Peder hadde ikke representasjonsrett Det har styret jf. § 6-30 evt bare Marte jf. § 6-31 Peder var legitimert i relasjon til §§ 6-31 og 6-33 Foretaksregisterloven § 10-1 annet ledd Ole Vold var i god tro på avtaletidspunktet (?) Avtalen om kjøp av aksjer var bindende for Lillevik Eiendom jf. aksjeloven § 6-33 (?)