Hva betyr god corporate governance for et børsnotert selskap? Styreakademiet/Polyteknisk Forening 3. November 2003 Egil Myklebust Styreleder, Norsk Hydro ASA Styreakademiet/Polyteknisk Forening 3. November 2003 Egil Myklebust Styreleder, Norsk Hydro ASA

Side: 2 1DEN AKTUELLE DEBATT OM CORPORATE GOVERNANCE Den er ikke ny Internasjonal debatt om Corporate Governance med "lokale" nyanser I stor grad rettet mot retningslinjer og normer – kontrollaspektet Men viktigere er at God Virksomhetsstyring legger forholdene til rette for bedre beslutningsprosesser "riktigere" beslutninger bedre vurdering av risiko for å oppnå verdiskapning troverdighet og tillit kapitaltilgang

Side: 3 2HVA HANDLER CORPORATE GOVERNANCE OM? Etterlevelse av eksterne og interne normer – samsvar mellom utsagn og handling Tilpasset selskapets faktiske situasjon og utfordringer Klarhet i roller og ansvar God virksomhetsstyring må omfatte både form og innhold Etablert og synliggjort strategi Gode arbeidsprosesser (mellom aktørene) Kontinuerlig utvikling

Side: 4 3RAMMER FOR SELSKAPETS VIRKSOMHET 3.1De eksterne rammer Formelle norske regelverk Likebehandling av aksjonærer Selskapsorganers myndighet Internasjonale lover og regler Regelverk i land der norske selskapers aksjer er børsnotert Finansmarkedenes praksis og forventninger Fokus på verdiskaping Økt krav til transparens

Side: 5 3.2De interne rammer De eksterne normer krever avklaring av interne spilleregler De interne spilleregler må bidra til troverdighet og tillit og bedre kvalitet i beslutningsprosesser Gjennomgåelsen av det "substansielle" vil i det følgende ta utgangspunkt i de sentrale aktører i selskapet, og deres roller og ansvar, og hvilke prosesser som må etableres mellom de ulike aktører for å sikre god virksomhetsstyring Fokus på etterlevelse, beslutningsprosesser og arbeidsprosesser

Side: 6 4AVKLARING AV AKTØRERS ANSVAR/ROLLER- VIKTIGERE ENN ”EIERSTYRT” vs. ”ADMINISTRASJONSSTYRT” Eiere Kreve at det etableres rammer for virksomheten Skaffe kapital Velge styre Kreve avkastning og forholde seg til risikoprofil Styre Bestemme verdigrunnlag og mål for virksomheten Gi ledelsen handlingsrom og handlingskraft Konkrete oppgaver….. Daglig ledelse Lederskap Gjennomføring Utvikling EIERE Leder- utvelgelse og be- lønning Strategi-prosess og gjennomføring Risiko- styring Kontroll og rapportering STYRE DAGLIG LEDELSE Gjensidig ansvar for gode prosesser Gjensidig ansvar for gode prosesser Respekt for hverandres roller Respekt for hverandres roller

Side: Eier-krav til børsnoterte selskaper Konkurransedyktig verdiskaping for eierne God, klar og vel kommunisert langsiktig strategi; god kapitaldisiplin Åpenhet, transparens, ansvarlighet og likebehandling i styrende organer Forsvarlig håndtering av både eiernes interesser og relevante interesser til øvrige interessegrupper: ansatte, kreditorer, leverandører, kunder, lokalsamfunn etc. Informasjon til markedsaktørene med åpenhet, pålitelighet, relevans og likebehandling

Side: Eier (forts.) - ”Aktivt” eierskap i børsselskaper Utøve innflytelse gjennom generalforsamlingen Strategiske spørsmål, kapitaltilgang Aksjonærpolitikk, inkl. utbytte Valg av selskapsorganer Informasjon via periodisk rapportering og IR aktiviteter innen regelverkets rammer Aktiv porteføljeforvaltning – kjøp og salg av aksjer Kommunikasjon med store eiere må følge spillereglene

Side: Eier (forts.) – Særtrekk ved Staten som eier Omfanget av Statens eierskap – ca. 41% av verdien på Oslo Børs i offentlig eie Løpende kjøp og salg av aksjer er ikke et virkemiddel Statens ulike roller påvirker oppfatningen av Staten som eier Økende skepsis til statlig eierskap internasjonalt

Side: Eier (forts.) – Hydros erfaring med Staten som eier Klare retningslinjer for utøvelse av statlig eierskap i børsselskaper Nærings- og handelsdepartementet utøver profesjonell forvaltning – unngår rolleblanding Utspill i den politiske debatt kan skape inntrykk av at reelle beslutningsmekanismer avviker fra de formelle

Side: Styret Etablerer rammene for virksomheten Prinsipper og prosesser for God Virksomhetsstyring Verdigrunnlag Aksjonærpolitikk, krav til avkastning og soliditet må etableres Kommunikasjon med eierne – krav til likebehandling Styrets viktigste ansvar: Fastlegge kurs og retning – basert på god prosess mot administrasjonen som premissleverandør for og gjennomfører av veivalgene

Side: Styret (forts.) Fem hovedoppgaver Strategi Kritiske enkeltbeslutninger Risikostyring Organisering (herunder ansettelse av daglig leder, kompetansekrav, lederutvikling og kompensasjonspolitikk) Kontroll og rapportering Arbeidsform Organisering av eget arbeid Bruk av årsplan mv. i styret Etablering av gode prosesser med administrasjonen Kommunikasjon mot aksjonærer (likebehandling)

Side: Styret (forts.) Evaluering styrets medlemmer (sammensetning/kompetanse) styreleder daglig ledelse prosessene mellom selskapets aktører, arbeidsform

Side: Daglig ledelse Ledelsen av selskapet Gjennomføring av selskapets strategier og forretningsplan Aktiv premissleverandør for styret

Side: 15 5 God virksomhetsstyring – Norsk Hydro Konsernets styringsstruktur bygger på norsk selskapslovgivning Hydro følger krav i verdipapirlovgivning og børsstandarder i de land der Hydro-aksjen er notert I ble det gjennomført en grundig prosess for å oppdatere styringsstruktur og styrings-standard i forhold til en internasjonel utvikling Utvikling av styringsstandarder foregår kontinuerlig

Side: 16

Side: 17 5 (forts.) Komiteenes oppgaver – Norsk Hydro Valgkomitéen: Nominerer kandidater til l generalforsamlingens valg til bedriftsforsamlingen l bedriftsforsamlingens valg til styret Kompensasjonskomitéen: l forbereder saker vedrørende generaldirektørens lønn som vedtas av styret l bistår generaldirektøren med vurdering og fastsettelse av kompensasjon til konsernledelsen Revisjonskomitéen: Arbeider med forberedelser knyttet til styrets kontroll av l finansiell rapportering l oppfølging av ekstern revisor l interne kontrollrutiner (systemer og etterlevelse)

Side: 18 5 (forts.) Nye krav for utenlandske selskap på børs i USA - styret og styrets komiteer Flertall av ”uavhengige” styremedlemmer – avvik må offentliggjøres Krav om Revisjonskomité (fra 31. Juli 2005) Uavhengighet Anvar for utnevnelse av og kontakt med ekstern revisor (norsk rett avviker - må offentliggjøres) “Whistle-blower” regler Tvisteløsnings-organ mellom ledelse og ekstern revisor Kan innhente ekstern bistand for selskapets regning Finansiell ekspert (avvik må offentliggjøres) Etiske retningslinjer for selskapets ledelse innenfor finans (avvik må offentliggjøres)

Side: 19 5 (forts.) - Nye “Prinsipper for Arbeidsetikk” i Hydro Ny ”Code of Conduct” (Prinsipper for arbeidsetikk) godkjent av Hydros styre i juni 2003 Gjelder alle ansatte og styremedlemmer i Hydro-selskaper

Side: 20 6Hva skjer framover? Debatten om God Virksomhetsstyring vil langsiktig stå sentralt – debattemaer vil veksle over tid Kravene til høyt bevissthetsnivå blant selskapets aktører og deres rådgiver skjerpes Kravene til transparens og åpenhet i kontinuerlig utvikling Kvaliteten i styrings- og beslutningsprosesser må opp for å øke utviklingspotensialet og dempe forretningsrisikoen

Side: 21 7Hva bør være på plass? 1.System for God Virksomhetsstyring Rolle og ansvarsfordeling mellom selskapets organer og mellom selskapet og revisor Likebehandling av aksjonærer – fri omsettelighet av aksjer 2.Gode arbeidsprosesser for å gi systemet et innhold 3.Årsplan for styrearbeidet 4.Forholdet til omgivelsene Kommunikasjon Rapportering 5.Opplegg for evaluering for styret og daglig ledelse Evaluering mot styrets oppgaver (strategi, organisasjon, risikostyring og kontroll) Arbeidsklimaet i styret og i forhold til daglig ledelse