Thomas Falck Four Seasons Venture Hva er viktig for Investor ved vurdering av nye forretningsideer? Thomas Falck Four Seasons Venture

AGENDA INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE HVA ER VENTUREKAPITAL? 1 INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE 2 HVA ER VENTUREKAPITAL? 3 HVA SER INVESTOR ETTER? 4 HVA BØR GRÛNDER VURDERE?

FSV har siden starten i 1985, etablert 6 fond og forvalter i dag en portefølje på ca 125 selskap FSV II FSV III FSV IV/TWIN Etablert Juni 2005 First Close mSEK 526 2nd Close Q4 2005 mSEK 521 IKT fokus FSV V Etablert 1996 NOK 300 mill. Dedikert IKT fokus Fullinvestert Mer enn 67% returnert Etablert 2000 mNOK 530 Dedikert IKT fokus Fullinvestert Etablert 2003 mNOK 800 Sekundær fond med mNOK 150-200 i oppfølgingskapital Sektorer inkluderer: IKT, olje/offshore, energi, maritim                                                                                         

FSV har vært en ledende aktør i det nordiske VC markedet siden 1985 Lang erfaring fra investering i og utvikling av SMB og teknologiselskaper Balansert team Sterk mix av strategisk, finansiell, operasjonell og internasjonal erfaring i teamet   Stor deal flow, betydelig vurderingsekspertise og kapasitet Evaluerer over 150 selskaper per kvartal, og har vurdert mer en 4000 investeringsmuligheter Lang erfaring i å skape likviditet for eierne Utført over 100 salg/exits 14 børsnoteringer, hvorav 3 på Nasdaq Har introdusert internasjonale venture-strukturer i Norge Preferanseaksjer Anti-utvanning og andre nedsidebeskyttelser, Veto-rettigheter, etc. Opsjoner

Vår forretningside … .. er å identifisere de mest spennende norske eller internasjonale vekstselskap, hovedsakling med utgangspunkt i Norden, … .. investere i disse, .. .. for gjennom aktivt eierskap sammen med øvrige eiere og ansatte å verdiutvikle selskapene i en 3-7 års periode .. .. for så å realisere verdiene ifm en børsnotering eller et industrielt eller finansielt salg…

FSV er et av de tyngste Nordiske VC team Age Experience Yrs. in VC Academic History Lars B. Thoresen 35 Braxton Associates (UK), Deloitte Consulting 6 MBA – INSEAD (FR), Bachelor of Science - St. John’s Univ. (US) Knut Frigaard 35 Mamut ASA, McKinsey, Norwegian Navy 5 MBA – INSEAD (FR), Master of Econ. – BI*, Norwegian Naval Academy Bjarne Lie 34 PaperX (UK), McKinsey (UK), Fountain Oil 4 MBA - Harvard Univ.(US), Cand. Philol.- Univ. Oslo / European Univ. Inst. (Italia) Peter Gullander 37 Intel Capital, Broadview (UK), Ericsson 5 MBA – INSEAD (FR), MsC Industrial Engineering (SW) Birger Nergaard 53 Founder and CEO of FSV since 1985, SCA Ventures (US) 23 MBA studies – UC Berkley (US), Master of Law, Univ. Oslo Gunnar Rydning 52 Sr. Partner FSV since 1986, Christiania Bank 19 MBA – UC Berkley (US), Master of Econ. – NHH* Thomas Falck 39 Xantic BV (NL), Visma Marine, Gemini Cons. 4 MBA - Darden (US), Univ. Degree – Norw. Naval Academy Atle Søvik 50 SNDI, Ergo Group, Christiania Bank, Saga Petroleum, KPMG 7 Master of Econ. – NHH*, AFA* - NHH* Anders Thuve 47 SNDI, Stombull, Stradec, Elkem 10 Master of Econ. – BI*, Auth. Financial Accountant – NHH* Key points: Jan Borø 42 SNDI, DnB, Ulstein, Fearnley (US) 6 AFA – NHH*, Univ. Degree – Norw. Naval Academy Arne Handeland 41 SNDI, Biotec Holding, Christiania Bank (US) 7 MBA – BI*, Master of Econ. – BI* Arnstein Nordbotten 39 SNDI, SND, Industrifondet 11 Master of Science – Norwegian Univ. of Science and Technology Og har sist sommer ansatt ytterligere 4 personer; Gôran Strandberg, Peter Gullander, Henrik Aspen samt Andreas Teilman * NHH (Norwegian School of Economics and Business Administration), BI (Norwegian School of Management)

Four Seasons Venture er en av iniativtagerne til Nordic Venture Network Nordic Venture Network (NVN) ble etablert i 1999 som et resultat av et initativ fra de ledende venture capital selskapene i Norden NVN er et uformelt forum med tanke på å utvikle samarbeidet (nyinvesteringer, porteføljeselskaper) samt å gjøre venture capital bransjen i Norden mer synlig (fund raising, marketing) NVN omfatter idag 13 medlemmer som tilsammen har 2,5 milliarder EURO under forvaltning, 100 ansatte og 250 porteføljeselskaper

AGENDA INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE 1 INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE 2 HVA ER VENTUREKAPITAL? … OG LITT OM KAPITALMARKEDET … 3 HVA SER INVESTOR ETTER? 4 HVA BØR GRUNDER VURDERE?

Venturekapital = Utviklingskapital Forvaltningsform basert på ideen om at en kan tilføre kompetent kapital til vekstselskaper Startet i California på 60-70 tallet Ca 2-4% andel av store porteføljeforvalteres porteføljer I USA er VC/PE en veletablert ”Industri”, I Europa ligger vi litt etter, og i Norge er dette relativt umodent

“Venture kapital” er risikokapital / utviklingskapital Investeringsfaser i Venture Capital og Private Equity EBIT Seed 1st round 2nd round Late stage Expan- sion Buyout Restructuring + Time - SND/ Innovasjon Norge Såkorn Invest Convexa Seed Viking Venture Teknoinvest Northzone Four Seasons Kistefos VC Four Seasons Capman Reiten & Co. Nordic Capital EQT Altor

Oppstartskapital / Seed Capital En god VC tar betydelig risiko, men er opptatt av å styre og aktivt avgrense og redusere risiko Oppstartskapital / Seed Capital Risiko Venture Capital PE - MBO/MBI/LBO Noterte aksjer Aksjefond Obligasjoner Statsobligasjoner Avkastning Due diligence og riktig avtalestruktur er nøkkelelemener i risikostyring

En strukturert prosess benyttes for å underbygge konsistente gode beslutninger Vekst / Deal sourcing Vekst / Vekst / Vekst/ Screening Screening Screening Screening Due Diligence Due Diligence Due Diligence Due Diligence Investering Investering Investering Investering Internasjonal Internasjonal Internasjonal Exit Exit Exit Exit Internasjonalisering isering isering isering 2-20 uker 2-5 år K0 K1 K2 K3 K4

AGENDA INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE HVA ER VENTUREKAPITAL? 1 INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE 2 HVA ER VENTUREKAPITAL? 3 HVA SER INVESTOR ETTER? 4 HVA BØR GRUNDER VURDERE?

Investeringsaktivitet i Venture/Private Equity ift noterte aksjer er fundamentalt forskjellig… Noterte aksjer - trygghet, likviditet Transparens - tilgang til informasjon fra analytikere, meglerhus, pressen, kvartalsrapporter, mv Regulatoriske rammeverk og kvalitetskrav og oppfølging fra børsen Daglig verdifastsettelse og løpende likviditet Typiske VC investeringer – risiko, potensial Liten informasjon Høy grad av involvering og nærhet til virksomheten Umodenhet i virksomheten, gründerledet, optimistisk / urealistisk Usikkerhet knyttet til aksept for teknologi og forretningsmodell Langsiktig satsing – mye risiko i mange faser

Investeringskriteriene er ulike… Børsinvestorer fokuserer Løpende verdsettelse – likviditet, informasjon og kursutvikling Ledelse, resultat- og markedsutvikling Objektive kriterier som kvalitet og konsistens i informasjonsflyt, grad av åpenhet, kontrollaktiviteter og governance Venture/PE fokuserer Menneskene – Gründerteam - ledelse og nøkkelpersoner Forretningsmodell - grad av unikhet, kvalitet og potensial Innovasjonshøyde – grad av potensial i teknologi Marked – størrelse, konkurranse, marginpotensial og mulighet for rask vekst Eierandel og innflytelse – mulighet til å bidra Exitmuligheter

…og måten å investere på er annerledes Børsinvestorer Normalt mye mindre involvert Pengeplassering vs prosjekt Eierandel og deltakelse i styrene gir makt VC/PE fokus på inflydelse og beskyttelse Styrerepresentasjon Aksjonæravtaler Preferanseaksjer – som gir særlige rettigheter Innløsningsrettigheter, utbyttepreferanse, likvidasjonspreferanse, utvanningsbeskyttelse Drag-along rettigheter – mulighet til å fremtvinge salg Tag-along rettigheter – mulighet til å bli med på salg Vetorettigheter Veto mot salg, oppkjøp, emisjoner, mv ..…innflytelse gjennom avtaler og involvering - ikke prosenter

Verdi skapes ofte etter - ikke gjennom første investering Four Seasons Venture søker blant annet å bidra med; Strategisk, Industrielt og internasjonalt perspektiv og erfaring Partnerskap - kunder, kanaler, teknologi Nettverk – konsulenter, advokater, finansielt, industrielt, vårt adv. board Coaching mht ledelse og organisasjon bygge/utvikle/avvikle lederteam Identifikasjon og rekruttering av eksterne styrekapasiteter Assistere ved fusjoner og oppkjøp, børsnoteringer og andre finansieringsaktiviteter Balansering av teknologi- og markedsperspektiv Driver av verdiøkningsagenda Finansiell og strategisk kontrollfunksjon

Realisering av verdiene er en betydelig utfordring, og krever fokus og arbeidsinnsats over tid VC og PE selskap skal ut av sine investeringer Mulige kjøpere og exitalternativer identifiseres ofte før investering Salgsmuligheter og exitstrategi revideres fortløpende Viktig også å posisjonere seg for oppkjøp Timing er kritisk At VCer skal ut igjen - bør være diskutert og forstått av alle parter før investeringen – del av “kontrakten” Bør ikke bli kime til konflikter senere i selskapets utvikling

Investeringskriterier FSV III * Business Selskapets produkter/tjenester må være innenfor fondets investeringsmandat, teknologi, herunder, IT, SW, desruptive teknologier, telekommunikasjon, tjenester, etc. 2. Investeringsfase FSV investerer både i tidlig fase selskaper og helt frem til relativt modne selskaper (vekst/ekspansjonsfase). FSVIII investerer fra NOK 10-50 mill. pr. selskap. Marked Selskapet må ha en forretningsidé med betydelig vekstpotensial fortrinnsvis mot internasjonale markeder (dog finnes det unntak, f.eks Cybercity). Vi ser etter selskaper med en klar forretningsmodell, klart verdigrunnlag til kunder, og med varige fortrinn i sine markeder. Management FSV ser etter dedikerte lederteam med betydelig erfaring og ambisjon om å bringe selskapene frem til neste fase. Vi vurderer også selskapets evne til å tiltrekke seg de beste ressurser for videre vekst 5. Forretningsmodell/unik teknologi Forretningsmodellen må være skalerbar. Selskapet skal vise unike teknologiske løsninger med varige fortrinn. Vi ser også etter selskapets evne til å bygge barrierer både ift. eksisterende og fremtidig konkurranse. 6. Investeringsstruktur Vi utøver vårt eierskap gjennom styredeltagelse, og søker et aktivt eierskap i samarbeid med ledelse og øvrige hovedaksjonærer. Vi samarbeider med andre VC selskaper i utstrakt grad. *) Andre Fond har andre mandater

Choosing the Winners Idea Uniqueness Scope & Ambition Timing, Originality, Single vs Multiple Risks, Approach, International Potential

Choosing the Winners Market Market Size Maturity Intensity $$$$ Idea Uniqueness Scope & Ambition Growth & Margin Potential, Capital intensity, Competition, Need to Move Market

Choosing the Winners Management Quality/ability Ambition Experience Chemistry & Ethics Market Size Maturity Intensity $$$$ Idea Uniqueness Scope & Ambition Realistic Fighters, Looking for partners, Humble yet Agressive, Can Do Attitude

Choosing the Winners Fit Investment Phase vs. Fund Phase Portfolio Fit Consideration Can FSV contribute Gut Feeling Management Quality/ability Ambition Experience Chemistry & Ethics Market Size Maturity Intensity $$$$ Idea Uniqueness Scope & Ambition Overall Comfort, Internal Champions, ”Do we belive”

In balancing a portfolio we try not to maximize but to optimize returns Phase Seed, Expansion, Small Buyout Risk return Medium / High return opportunity Opportunity type Global Nice / Regional shop / ”Great deal” / Distressed Sector Balancing of Sub-sector bets

Men vi benytter også en enklere “syretest” på enkeltselskaps-nivå…. Forstå selskapet i detalj …hva gjør det …selskapets historikk …status pt …fremtidig utvikling Forstå exit bildet ….til hvem og når ….hvorfor ….og for hvor mye Er verdiskapningspotensialet tilstrekkelig til å forsvare en investering og “hands on” forvaltning? Forstå ledelsen i detalj …hvem er de …hva drives de av …kan vi samarbeide Forstå eierstrukturen ….hvem har makten ….hva vil de andre ….kan vi samarbeide … er de til å stole på

AGENDA INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE HVA SER VENTUREKAPITAL? 1 INTRODUKSJON TIL FOUR SEASONS VENTURE 2 HVA SER VENTUREKAPITAL? 3 HVA SER INVESTOR ETTER? 4 HVA BØR GRUNDER VURDERE?

Alle investorer har forventninger ! Investor blir medeier! Alle investorer har forventninger !

Gründere bør tillempe “syretesten” til eget behov Forstå investor i detalj …hva gjør de …selskapets historikk …status pt …fremtidig utvikling … hvorfor vil jeg ha en … Hva er investors mål ….salg til hvem og når ….hvorfor og hvordan ….og for hvor mye Er “prisen” verdt det? Er jeg forberedt på å gi fra meg makt? Forstå menneskene …hvem er de – hva har de gjort …hva drives de av …kan vi samarbeide …hva kan de tilføre Forstå eierstrukturen ….hvem har makten ….hva vil investor ….kan vi samarbeide … er de til å stole på

Case : Opera Software FSV initial investment (convertible loan) spring 1999 FSV Board position Follow on funding 2000/2001/2003 Total investment NOK 25 million IPO’ed OSE March 11. 2004 at market cap of NOK 1 billion (NOK 10/share) Transaction size NOK 250 million Subscribtions of NOK 5,6 billion (23x oversubscribed) Primarily international institutional investors FSV sold 25% of shareholding Lock up on remaining holding for 6 months Key customers: Nokia, Sony Ericsson, Motorola, Kyocera, IBM etc.

Sitater fra noen FSV gründere "...Four Seasons Venture is a good example of the type of value-added venture capital investor we would like to work with..." Jon Stephenson von Tetzchner - CEO Opera. "...Four Seasons Venture bring the significant resources of both the individual partner and the firm as a whole to the table when operational, strategic or financial issues need to be addressed.." Erik Bakkejord - Founder Stepstone. "...The knowledge and experience of Four Season Venture was a significant factor behind making InfoStream a successful start-up..." David Chartier - CEO Computas and former CEO Infostream.