Forretningsutvikling og juridiske utfordringer v/ Advokat Roger Sporsheim Petropolen 22. november 2012

Har du god nok kontroll? Som bedriftsleder bør man ha god oversikt og kontroll over alle sider ved virksomheten Dette øker sannsynligheten for å bli tatt seriøst i markedet, og for å lykkes med forretningsutviklingen Den beste måten å evaluere om man har tilstrekkelig kontroll på, er å se virksomheten fra en kjøpers perspektiv Men hvilke vurderinger gjør egentlig en kjøper av et mulig kjøpsobjekt?

Due Diligence Virksomhetsgjennomgang for å avdekke feil og mangler Oppkjøp/fusjon/salg/emisjon/børsnotering/finansiering/granskning Juridisk, finansiell, teknisk, operasjonell Innsamling av informasjon Skriftlig og muntlig Gjennomgang av informasjon Rapport Deal breakers Must be fixed Implication on value

Juridisk Due Diligence Hva ser man egentlig etter i en juridisk due diligence?

Hvilke forhold gjennomgås Selskapsdokumenter Egenkapital dokumentasjon Regnskap Skatt Fast eiendom Andre eiendeler enn fast eiendom Lånekapital, forpliktelser etc. Lån ytet av selskapet Forsikring Personale Driftsrelaterte avtaler Andre vesentlige avtaler Søksmål og tvister Immaterielle rettigheter etc. Offentligrettslige forhold Miljø Diverse

Utvalgte emner Selskapsdokumentasjon: Styreprotokoller Generalforsamlingsprotokoller Fullmakter/styreinstrukser Dokumentasjon for gjennomførte organisasjonsendringer (fusjon, fisjon kjøp/salg)

Utvalgte emner Egenkapitaldokumentasjon: Aksjeeierboken Tegningsretter Opsjonsavtaler Aksjonæravtaler Styrefullmakter til kapitalforhøyelser

Utvalgte emner Personale Ansettelsesavtaler Overtidsordninger Bonusordninger Konsulentavtaler Innleieforhold Konkurranseklausuler, taushetsplikt m.m.

Utvalgte emner IPR/Immaterielle rettigheter Registreringsbevis for varemerker, mønsterrettigheter, patenter m.m. Lisensavtaler/royaltyavtaler Ansattes rettigheter til IPR

Oppsummering De forhold som blir undersøkt i en due diligence er forhold som selskapet må ha ”på stell” Gjør jobben skikkelig allerede fra etableringen, og slipp fordyrende dobbeltarbeid, ”reparasjonsøvelser” og hastverksarbeid ved senere anledninger

Kontaktdetaljer Advokatene Wold & Co Kontoradresse: Torget 2, 6413 Molde Postadresse: Postboks 160, 6401 Molde Sentralbord: 71 25 02 50 Telefaks: 71 25 32 27 Web: www.woldco.no Advokat Roger Sporsheim Telefon direkte: 71 25 02 59 Mobil: 412 10 947 E-post: roger.sporsheim@woldco.no