1 Småaksjonærenes rettigheter og styrets ansvar Styreakademiet 1. desember 2005 Rune Selmar.

Presentasjon om: "1 Småaksjonærenes rettigheter og styrets ansvar Styreakademiet 1. desember 2005 Rune Selmar."— Utskrift av presentasjonen:

1 1 Småaksjonærenes rettigheter og styrets ansvar Styreakademiet 1. desember 2005 Rune Selmar

2 2 Hovedpunkter Utgangspunkt –Allmenaksjeloven –Regler for Virksomhetsstyring Hvem bør minoriteten vernes imot Begrepet uavhengighet Hvordan finne selskaper der minoritetsvernet er ivaretatt

3 3 Almennaksjeloven § 6-28 ”Styret og andre som etter § § 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning.”

4 4 Virksomhetsstyring 4)Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer

5 5 Virksomhetsstyring 7) Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen.

6 6 Virksomhetsstyring 7) Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. 8) Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Minst halvparten av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengig av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.

7 7 Behovet for minoritetsvern ”Man skal ikke plage andre, man skal være grei og snill og for øvrig kan man gjøre som man vil.” Politimester Bastian

8 8 Behovet for minoritetsvern ”I sin alminnelighet er menneskene fra naturens side, upålitelige, begjærlige, korttenkte, feige og kan ikke gjøre noe godt med mindre de tvinges til det.” ”De glemmer hurtigere sin fars død enn tapet av farsarven.” Niccolo Machiavelli

9 9 Konsekvenser Allmenaksjeloven §19.1 …..forsettelig eller uaktsomt overtrer bestemmelsene gitt i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpende forhold med fengsel i inntil ett år. Virksomhetsstyring Comply or explain

10 10 Hvem skal minoritetsaksjonærene vernes mot? Styrets utfordring: ”Så enkle er menneskene at den som vil fare med lureri alltid vil finne noen som lar seg lure.” Niccolo Machiavelli

11 11 Hvem skal minoritetsaksjonærene vernes mot? Styrets utfordring: ”Så enkle er menneskene at den som vil fare med lureri alltid vil finne noen som lar seg lure.” Minoritetens utfordring: ”Du kan være svært rundhåndet med gods som tilhører andre enn deg selv” Niccolo Machiavelli

12 12 Styresituasjoner - eiersituasjonen Hovedeier sitter i styret Styremedlemmer er rådgivere Beslutningene treffes av hovedeier Styremedlemmene er betalt for å gi råd, ikke for å bestemme – skape problemer Eierne er ikke representert i styret Styremedlemmene representerer aksjonærfellesskapet Styremedlemmene har reell beslutningsmyndighet

13 13 Hvem skal minoritetsaksjonærene vernes mot? Det tradisjonelle svaret: Eneveldige administrasjoner –Imperiebygging –Aksjonærforakt – agentkostnader –Lukrative lønns- og bonussystemer –Manglende innsyn og kontroll Dominerende eiere –Betrakter medaksjonærer som fundingkilde

14 14 Paradokset knyttet til ledere og eiere Enhver gode virksomhet drives frem av gode kremmere. Gode kremmere har sjelden en sterkt utviklet objektiv rettferdighetssans. –Det som passer en kremmer er også rettferdig fra hans ståsted.

15 15 Hvem andre bør minoritetsaksjonærene vernes mot? Tilfeldige aksjonærer på gjestevisitt i selskapet –Kortsiktige –Mener ofte mye - forstår mindre –Fokus er kursutvikling ikke verdiskapning Institusjonene –Ofte både eiere og kunder – leverandører –Når sentrale eiere er mer kunde – leverandør enn eier, er det fare på ferde.

16 16 Begrepet uavhengighet Formell uavhengighet er ikke det samme som reell uavhengighet ”Men da jeg har til hensikt å skrive noe som kan være nyttig for den som forstår det, anser jeg det riktig å finne frem tingenes virkelige sammenheng og ikke nøye meg med deres fremtoning.” Niccolo Machiavelli

17 17 Formell og reell uavhengighet Formell uavhengighet –Ikke forretningsforbindelser med selskapet eller hovedaksjonær. –Ikke familiære bånd til ledelse eller hovedaksjonær

18 18 Formell og reell uavhengighet Formell uavhengighet –Ikke forretningsforbindelser med selskapet eller hovedaksjonær. –Ikke familiære bånd til ledelse eller hovedaksjonær Paradokser –Økonomisk eller posisjonsmessig avhengighet av styrehonorar er ikke et brudd på formell uavhengighet. –Null aksjeeie er helt OK

19 19 Reell uavhengighet Reelt uavhengige styremedlemmer: –Sitter i styret for å gjøre en jobb for aksjonærene. –Er ikke interessert i eller avhengig av den posisjon styremedlemskapet gir. –Er økonomisk uavhengige av styrehonoraret.

20 20 Reell uavhengighet Reelt uavhengige styremedlemmer: –Sitter i styret for å gjøre en jobb for aksjonærene. –Er ikke interessert i eller avhengig av den posisjon styremedlemskapet gir. –Er økonomisk uavhengige av styrehonoraret. Indikasjon på reell uavhengighet: –Større økonomisk interesse som aksjonær enn som styremedlem.

21 21 Reell uavhengighet Reelt uavhengige styremedlemmer: –Sitter i styret for å gjøre en jobb for aksjonærene. –Er ikke interessert i eller avhengig av den posisjon styremedlemskapet gir. –Er økonomisk uavhengige av styrehonoraret. Indikasjon på reell uavhengighet: –Større økonomisk interesse som aksjonær enn som styremedlem. ”Det beste med å være rik er at man kan kalle hvem man vil for en drittsekk.” Øystein Stray Spetalen

22 22 Uavhengig tredjepart- rådgivere Slike har jeg aldri møtt. –Honorarstruktur. –Jo mer transaksjoner jo bedre. –Man gjør som oppdragsgiver ønsker. Uttalelser fra uavhengige tredjemenn blir lett ansvarsfraskrivelse fra styrets side.

23 23 Hvordan unngå å bli skrudd som minoritetsaksjonær? Invester i velfungerende selskaper!

24 24 Hvordan unngå å bli skrudd som minoritetsaksjonær? Invester i velfungerende selskaper! ”Den er i det hele tatt ikke klok som ikke ser problemene allerede ved deres unnfangelse, hvilket er gitt svært få.” Niccolo Machiavelli

25 25 Indikasjoner på velfungerende selskaper God ledelse Intern lederutvikling Sterk bedriftskultur Egenutviklet strategi Selvtillit nok til å være selvkritisk Fravær av konsulenter Konstruktive samarbeidsforhold: –Ledelse og ansatteorganisasjoner har gjensidig respekt –Ledelse og styret har gjensidig respekt Riktig informasjon på riktig tidspunkt

26 26 Indikasjoner på velfungerende selskaper Gode resultater Langsiktig verdiskapning –Vekst i inntjening over tid –Meravkastning på kapitalen Ro i rekkene Kontinuitet i styrende organer Kontinuitet i ledelsen

27 27 Nødvendige forutsetninger for gode selskaper Eiere med felles mål for virksomheten Ledelse med nødvendig men ikke overdreven respekt for eierne Gjensidig tillit mellom ledelse og ansatterepresentanter Gjensidig tillit mellom styrets medlemmer Komplementær kompetanse mellom styremedlemmene Gjensidig tillit mellom styret og administrasjon Styrets samlede kompetanse komplementær til administrasjonen