Fak. oppgave selskapsrett 3. avd

Slides:



Advertisements
Liknende presentasjoner
Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014
Advertisements

Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014
Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2013
JUS 102 Forelesning 4. mai 2010.
Felt for signatur(enhet, navn og tittel) SAMEIE Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold v11 Endre Stavang.
Kursdag 5 Ryk og Reis Franchising.
Kurs i forvaltningsrett
Fak. oppgave selskapsrett 3. avd
Viktige lover og regler
Nina Ramstad Aatlo, KS Advokatene
Etablering av aksjeselskap (AS)
JUS 102 Forelesning 27. april 2010.
# ­_2 Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012 Ved Andreas Wulff
Advokat Øyvind Renslo, KS
Smarison AS. Smarison AS er et hotell med aksjekapital på som oppnår kravet til å starte et aksjeselskap. Samarbeider med Radisson Blue hoteller.
Krav til rettslig grunnlag for behandling av personopplysninger
innholdet i enkeltvedtak
Kurs i obligasjonsrett ved Per Sigvald Wang
JUS102 Advokat Lars Baklund.
IASB- tilpasning i Norge
JUS102 Advokat Lars Baklund.
3 Marius Stub.
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold Endre Stavang
Forelesninger i selskapsrett Disposisjonen pkt studieår, vår 2013 Professor dr. juris Beate Sjåfjell Det juridiske fakultet i Oslo
15. Utdelinger Reglene om selskapsdeltakernes rett til selskapsformuen i aksjeselskaper og ansvarlige selskaper.
Fak.oppgave selskapsrett 3. avd. ”AS Åsveien 1” Stipendiat Hedvig Bugge Reiersen, 2. april 2009.
13. Særlig om vedtektene og aksjonæravtaler i aksjeselskaper
Verdal, 13. april 2010 Nina Ramstad Aatlo, KS Advokatene Interkommunalt samarbeid i barnevernet – politisk moteord eller god løsning?
JUS102 Advokat Lars Baklund. AS/ASA – Generalforsamlingen Asl og asal kapittel 5 Selskapets øverste myndighet jf. asl § 5-1 Alle aksjonærer har møterett.
Kommunens plikt til å forfølge ulovlige forhold
14. Organisasjon og representasjon i ansvarlig selskap og aksjeselskap
Kapittel 4. Formelle krav til etableringen Entreprenørskap og bedriftsutvikling 1. Lærer: Roar Bjerkeli.
Dag 2 Aksjeskatterett Jus5980 – skatterett – høst 2015 Ved advokat/førsteamanuensis II Harald Hauge.
Forslag til endring av vedtektene Grendelaget Nordre Finstad 1 Arnulf lothe 11. nov Til behandling på ekstraordinær generalforsamling 11. november.
Arbeidsgivers styringsrett Grunnopplæring del 2. Historie Industriell revolusjon og salg av arbeidskraft Arbeidstakerne samlet seg om krav mot arbeidsgiver.
Praktikumsoppgaver - med eksempler fra alminnelige formuesrett
Eksamen! Bergen, 5. desember 2008 Advokat Kristian S. Myrbakk
3 Marius Stub.
Kurs i forvaltningsrett
Hvordan behandles saker i folkevalgte organer? 2. februar 2016
Saksbehandlingen i folkevalgte organer 5. februar 2015
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold Endre Stavang
Krav til rettslig grunnlag for behandling av personopplysninger
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold våren 2008 Endre Stavang
Viktige lovendringer for selskaper og styrer
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold v12 Endre Stavang
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold Endre Stavang
Ny stiftelseslov – konsekvenser for stiftelser og styrene
Metodekurs – kontraktsrett II
METODEKURS – PENGEKRAVSRETT
Gjennomgang av fakultetsoppgave 20. november 2017
Administrasjon og ledelse og organisasjon og forvaltning høst 20167
Administrasjon og ledelse og organisasjon og forvaltning høst 2016
Universitetslektor Lars Baklund
Boligsameier som ikke er seksjonerte - rett til å kreve seksjonering
Universitetslektor Lars Baklund
Universitetslektor Lars Baklund
Faktum Virksomhet AS er et selskap som selger nettbasert tjenester og har virksomhet i en rekke EØS land. Styret i Virksomhet AS har fått melding om at.
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold Endre Stavang
Krav til rettslig grunnlag for behandling av personopplysninger
Forelesninger over fast eiendoms rettsforhold Endre Stavang
Gjennomgang av fakultetsoppgave 5. desember 2018
3 Marius Stub.
IASB- tilpasning i Norge
Gjennomgang av fakultetsoppgave 10. mai 2019
Forholdet mellom tiltalebeslutning og dom
Arbeidsgivers erstatningsansvar
Gjennomgang av kursoppgave i selskapsrett 3. juni 2019
Fak. oppgave selskapsrett 3. avd
Utskrift av presentasjonen:

Fak. oppgave selskapsrett 3. avd Fak.oppgave selskapsrett 3. avd. ”AS Åsveien 1” Stipendiat Hedvig Bugge Reiersen, 30. oktober 2007

I den følgende gjennomgangen: Innledning: Noen generelle oppgavetekniske kommentarer Gjennomgang av fakultetsoppgaven spørsmål 1-6 Ca. 45 min

Innledning: Hva slags type oppgave er dette? Utgangspunkt: Praktikum: testen er å anvende jus på et konkret problem faktum i oppgaven skal anvendes underveis i fremstillingen Begrenset teorifremstilling 1 1 1 1 1

Innledning: Hva slags type oppgave er dette? (forts.) Men; Denne oppgaven avviker fra tradisjonelle praktikumsoppgaver ”Blandingsoppgave” Mer teori og mindre faktum Vis hva som er de interessante rettslige spørsmålene i oppgaven 2 2 2 2 2

Innledning: (forts.) Hva ber oppgaven om? “Ta som rådgiver for styret stilling til spørsmålene” Hva er styrets mål? Salg av eiendommen på en eller annen måte 9 9 9 9 9

Innledning: (forts.) Hva ber oppgaven om? Seks spørsmål Alle skal besvares Drøft spørsmålene i den rekkefølgen de er gitt i oppgaveteksten Kan/bør noen spørsmål slås sammen i en drøftelse? I denne oppgaven vil det ikke gi noen fremstillingsmessige fordeler

Innledning: (forts.) Før dere begynner å drøfte Hva slags materiell juss handler oppgaven om? Hovedregler og unntak Et umiddelbart inntrykk om hvordan de rettslige løsningene blir Oppmerksomhet rundt hvilke drøftelser som bør være med

Innledning: (forts.) Før dere begynner å drøfte Hva slags materiell juss handler denne oppgaven om? Vedtekter Gyldigheten av vedtektsbestemmelser, dvs. hva kan vedtektsfestes Tolkning av vedtekter Inhabilitet? Minoritetsmisbruk? Fusjonsspørsmål Oppløsningsspørsmål 10 10 10 10 10

Innledning: (forts.) Før dere begynner å drøfte Lovehenvisninger ved løsning av aksjeselskapsrettslige oppgaver: Skal man henvise til både aksjeloven og allmennaksjeloven? Skal man henvise til både aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper? 11 11 11 11 11

Spørsmål 1: Er bestemmelsene i vedtektene § 6 første ledd gyldige? ”Kjøp og salg av fast eiendom besluttes av generalforsamlingen med ¾ av de avgitte stemmene” Hva regulerer vedtektsbestemmelsen? Beslutningsorgan Flertallskrav 12 12 12 12 12

Spørsmål 1: (forts.) Det materielle aksjerettslige utgangspunktet: Aksjeloven setter ingen grenser for hva vedtektsbestemmelser kan inneholde, men vedtektsbestemmelsene må være forenlige med ufravikelige bestemmelser i aksjeloven og vedtektene. Drøftelsen av spm.1 kan derfor deles inn i to: 1.1 Forholdet til aksjeloven 1.2 Forholdet til det vedtektsbestemte formålet

Spørsmål 1: (forts.) Spørsmål 1.1: Er vedtektenes § 6 første ledd i strid med bestemmelser i aksjeloven? Beslutningsorgan: Aksjelovens utgangspunkt: asl.§ 6-12 om styrets kompetanse. Bestemmelsen fastslår lovens normalordning om at forretningsmessige beslutninger ligger under styret. Kan kompetansen legges til generalforsamlingen eller er det et prerogativ for styret?

Spørsmål 1: (forts.) Stemmeflertall: Aksjelovens utgangspunkt: asl. § 5-17 første ledd om alminnelig flertall. Asl. § 5-17 tredje ledd: annet kan bestemmes i vedtektene Konklusjon: Vedtektene er ikke i strid med aksjeloven

Spørsmål 1: (forts.) Vedtektene (formålsangivelsen) Konklusjon: ”Eie og drive faste eiendommer” Vedtektene er ikke i strid med dette formålet Konklusjon: Bestemmelsene i vedtektene § 6 første ledd er gyldige

Spørsmål 2: Kan vedtektenes § 6 første ledd oppheves, og i tilfelle etter hvilken avstemningsregel? Forutsetning for å oppheve § 6 første ledd: at § 6 tredje ledd er ugyldig. Spørsmålet er i henhold til dette om vedtektenes § 6 tredje ledd er gyldig?

Spørsmål 2: (forts.9) Utgangspunkt for drøftelsen: Aksjeloven inneholder ingen grense for hva slags bestemmelser som kan inntas i vedtektene. Gyldigheten av vedtektsbestemmelsen beror på om bestemmelsen strider mot aksjeloven eller det vedtektsfestede formålet

Spørsmål 2: (forts.) 2.1 Forholdet til aksjeloven Asl. § 5-18 første ledd annet punktum: Vedtektsendringer kan vedtas av generalforsamlingen med 2/3 flertall Asl. § 5-18 tredje ledd: Strengere flertallskrav kan fastsettes i vedtektene Tolkningen § 5-18 tredje ledd: Forutsetter bestemmelsen at vedtektsbestemmelser må kunne endres, men vedtektene kan selv bestemme flertallskravet? Loven setter ingen begrensning for hva en avvikende flertallsregel kan gå ut på; krav om enstemmighet er ok

Spørsmål 2: (forts.) 2.2 Forholdet til det vedtektsbestemte formålet: Paragraf 6 tredje ledd er ikke i strid med det vedtektsbestemte formålet Paragraf 6 tredje ledd er gyldig Konklusjon: Vedtektenes § 6 første ledd kan ikke oppheves

Spørsmål 3: Er bestemmelsen i vedtektene § 6 annet ledd gyldig? ”Åsveien 1 kan ikke selges” Aksjerettslige utgangspunkt: Aksjeloven inneholder ikke noen grense for hva som kan vedtektsfestes, og ingen særlig regel som begrenser adgangen til å vedtektsfeste forbud mot salg av anleggsaktiva som en eiendom e.l

Spørsmål 3: (forts.) 3.1 Forholdet til aksjeloven Vedtektsbestemmelsen er ikke i strid med noen særlige bestemmelser i akjseloven Hva med det generelle vinningsformålet som følger forutsetningsvis av aksjeloven (jfr. for eksempel § 2-2 annet ledd og § 5-20 første ledd nr.5)? 3.2 Forholdet til det vedtektsbestemte formålet Ikke i strid med formålet Konklusjon: Vedtektene § 6 annet ledd er gyldige

Spørsmål 4: Kan vedtektenes § 6 annet ledd oppheves, og i tilfelle etter hvilken avstemningsregel? Jfr. spm. 2: Forutsetningen for at § 6 annet ledd kan oppheves er at man kan sette til side § 6 tredje ledd som bestemmer at bestemmelsene i § 6 ikke kan endres eller oppheves

Spørsmål 5: Kommer vedtektenes § 6 annet ledd til anvendelse hvis AS Åsveien 1 innfusjoneres i kjøperens selskap? Hovedpunktene i en fusjon Ved en fusjon vil ”kjøperselskapet” være det overtakende selskap, dvs. at selskapet overtar Åsveien 1 som et ledd i fusjonsprosessen, jfr. asl. § 13-2 første ledd. Fusjonen vedtas av generalforsamlingen med 2/3 flertall, jfr. asl. § 13-3 annet ledd første punktum jfr § 5-18 første ledd annet punktum 30% aksjeeieren kan ikke blokkere en fusjon som støttes av de øvrige aksjeeierne

Spørsmål 5: (forts.) Kan vedtektsbestemmelsen i § 6 annet ledd forhindre fusjonen? Nei. Foreligger det en plikt til å videreføre vedtektsbestemmelsen i det overtakende selskap etter fusjonen? Konklusjon: vedtektenes § 6 annet ledd kommer ikke til anvendelse hvis AS Åsveien 1 innfusjoneres i kjøperens selskap.

Spørsmål 6: Kommer vedtektenes § 6 annet ledd til anvendelse hvis AS Åsveien 1 foreslås oppløst med sikte på å akseptere kjøpstilbudet under likvidasjonen? Generalforsamlingen kan beslutte selskapet oppløst med 2/3 flertall, jfr. asl. § 16-1 første ledd jfr. § 5-18 første ledd annet punktum Oppløsningsbeslutningen skal gjennomføres. Gjennomføringsprosessen kalles likvidasjon eller avvikling

Spørsmål 6: (forts.) Utgangspunkt: Aksjelovens og vedtektenes bestemmelser gjelder under likvidasjonen Vi får en regelkollisjon: Asl. § 16-8 annet punktum: Selskapets eiendeler skal omgjøres i penger med mindre aksjeeierne er enige om naturdeling Vedtektene: Åsveien 1 kan ikke selges Regelen i asl. § 16- 8 går foran vedtektsbestemmelsen, slik at Åsveien 1 må selges under likvidasjonen

Spørsmål 6: (forts.) Konklusjon: Vedtektenes § 6 annet ledd kommer ikke til anvendelse hvis AS Åsveien 1 foreslås oppløst med sikte på å akseptere kjøpstilbudet under likvidasjonen