Morgendagens styrer. Toril Nag

2 Hva var verdens første styre? I følge ”The Economist” er opprinnelsen til styret som organ å finne i ”The British East India Company”. De fusjonerte med en konkurrent i 1702 og organiserte seg i en Court of Directors, 24 styremedlemmer, som rapporterte til en Court of Proprietors, altså eierne. "it accomplished a work such as in the whole history of the human race no other company ever attempted and as such is ever likely to attempt in the years to come.” Vi må anta at styret etter dette var definert som en suksess.

3 Styrets ansvar § 6-12 Det er krevende å være styremedlem… (1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelsen. (2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten. (3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. (4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene. (5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende.

4 Styremedlemmer kan pådra seg betydelig økonomisk ansvar. 4 Kilde: PricewaterhouseCoopers Tre hovedvilkår som alle må oppfylles: Uaktsomhet / forsett Handling/unnlatelse Objektiv vurdering om brudte plikter som påhviler styremedlem Subjektiv vurdering om skyld AnsvarsgrunnlagÅrsakssammenhengØkonomisk tap “har voldt”Hvem er påført tap a) Selskapet b) Tredjeperson

5...det blir mer krevende. Profesjonaliseringen inntar også styrerommene. Selskapene trenger sterk strategisk tenkning. Og gjennomføring. Flere og flere selskaper lever i et globalt og omskiftelig marked. Eiere og administrasjon vil betale mye mer, men også kreve mye mer. Styremedlemmer som sitter der av høflighet og for ære, vil forsvinne.

6 De to ytterpunktene, gründerbedriften. Gründerbedriften, ledes av hovedeier som er arbeidende styreformann eller daglig leder. Styret får aldri reell makt. Ledelsen er så operativ at de ikke føler behov for å rapportere. Søker styremedlemmer basert på relasjoner, eller spisskompetanse. Fungerer ofte også som en slags ressurspool for ledelsen. Få og korte styremøter. Betaler lite eller ingenting. Men kanskje et bra julebord?

7 Det andre ytterpunktet, maktbastionen. Børsnotert og meget stort selskap, mektig og ressurssterk administrasjon Spredt eierskap, liten reell innflytelse direkte. Bedriftsforsamling velger styret. Styret har klare mandater fra eierne, og skal matche en proff administrasjon. Forvalter eiermakt. Lever i markedets og medienes søkelys hele tiden. Ofte i skjæringspunktet mellom børsens forventninger til kortsiktig avkastning og ønsket om industriell langsiktighet i strategier.

8 Det alle styrer må forholde seg til. Diverse norske lover og vedtekter Børsreglement Medier Eiere Incentiver til toppledelsen Ansatte Markedet... og i tillegg må styret...

9 Evnen til å vurdere risiko. Styret må hjelpe administrasjonen med å håndtere risiko. Vurdere arbeidet som er gjort i utredninger. Bidra med relevante erfaringer (strategiarbeid, finansielle forhold). Teste administrasjonen på sannsynligheten for å overholde tidsplaner og budsjetter. Og, deretter backe administrasjon med å ta risikoen!

10 Evnen til å se muligheter. Markedsforståelse og markedsføring er svært ofte bedriftenes største utfordringer. Alle kan lage alt, utfordringen er å lage det folk vil ha mye av og betale mye for. Skal man lykkes, må man føle seg sikker på hva morgendagens kunder vil ha, og utvikle produkter og tjenester raskt og effektivt for å dekke disse behovene.

11 Dyktighet gir selvtillit. Et styre som skal løfte en bedrift langt, må også ha vilje til å ta risiko, og til å satse på ting ingen har satset på før. Når en dristig strategi er lagt, må styret støtte denne over tid, selv om man møter store kostnader og annen motgang underveis. Drivkraften må være troen på det unike man har å tilby framtidens kunder, og den gevinst dette vil gi for bedriften.

12 ”Styreformannen vil snakke med deg.” I dag gir denne meldingen blandede reaksjoner hos de fleste. Mens coaching og mentoring blir stadig mer populært for ledere som vil ta ut det beste i seg selv. Bør det ikke være et mål at styret fyller denne funksjonen for daglig leder?

13 ”Styrepamper”?? For mange gjengangere i dagens styrer? Dette problemet oppstår lett dersom adm.dir. eller styreleder alene for sterkt påvirker valget av kandidater til styret. Prosessen blir preget av ”selvrekruttering”. Frykten for det ukjente er en sterk drivkraft. Dersom ikke prosessen preges av balanse blir det lett til at man rekrutterer personer ”i sitt eget bilde”, det vil si med samme bakgrunn, kjønn, utdannelse og alder. Det kjennes trygt og godt. Valgkomite kan motvirke og brukes stadig oftere

14 Nye styrer, nye arbeidsmåter. Profesjonalisering av sammensetningsprosessen. Fra reaktiv til proaktiv - risikohåndtering Styrets oppgave blir å definere selskapets rolleavklaringer mellom eiere/styret/administrasjonen Transparent og uavhengig Skjerpede krav i henhold til den nye aksjeloven

15 Dere som sitter i styrer vil bli: mer tvilende til å ta styreverv mer bevisst deres rolle og oppgave be om å få snakke med styrets leder før dere tar vervet. tenker gjennom eventuell risiko dere påtar dere ved å sitte i dette styret. ber om å få se regnskapene, styreinstruksen og styreprotokollene før dere sier ja

16 De som velges i 2006 Er alle i full jobb. Nøyer seg med 2-4 styreverv. Har honorarer som matcher innsats, og selskapets resultater. Er personer med integritet og kunnskaper Ber om styreforsikring Er i stadig sjeldnere grad advokater. Passer strategier og retningslinjer for god virksomhetsstyring

17 Corporate Governance (”God virksomhetsstyring”) OECD: Corporate governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as, the board, managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it also provides the structure through which the company objectives are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance

18 Corporate Governance, på alles agendaer nå. Styret Aksjonærer Administrasjonen Kilde: Corporate Governance, Robert Monk

19 Hvorfor corporate governance? “Sooner or later the shit will hit the fan!” Kåre Valebrokk, Aftenposten 28. september 2003 Statoil Odfjell Intellinet FinanceCredit

20 Virksomhetsstyring – Finnes det bare èn riktig måte? Alle aksjeselskaper i Norge har de samme lover og regler å forholde seg til, men der stopper også likheten: –Eiere velger forskjellige type styreledere –Hver styreleder har sin måte å gjøre ting på –Enhver administrasjon har sin måte å gjøre ting på –Kommunikasjon mellom styret og administrasjonen avhenger av driftsform

21 Evaluering av styrets arbeid Mange styrer søker i dag å evaluere seg selv. Daglig leder bør evaluere hvordan styret bidrar. Styrets leder bør evaluere kompetansen og innsatsen til styremedlemmene. Alt settes opp mot en styreinstruks.

22 Kommunikasjon mellom administrasjonen og styret Administrerende direktør –Rapporterer til styret –Møter vanligvis i styremøter –Formell link mellom styre og administrasjon Forberedelser til styremøter –Agenda, realistisk lengde –Innkalling (minst èn uke før møtet) –Dokumentasjon, full men med summary. Styremøter –Frekvens –Varighet –Deltakelse Referat –Dokumentèrer beslutninger –Er et legalt dokument Ad Hoc kommunikasjon –Normalt kun mellom adm.dir og styreleder

23 ”Uten mål blir veien retnings- og meningsløs.” Strategiplan –Styrets viktigste virkemiddel –Grundig diskusjon i styret –Styret må bestemme om man skal rapportere tilbake mot plan, avhengig av hvor strukturert administrasjonen arbeider. Forretningsplan –Arbeidsplan på årsbasis –Administrasjonens verktøy for å konkretisere strategiplan –Grunnlag for budsjett Budsjett –Styret godkjenner budsjett og dermed forretningsplanen –Identifisere viktigste nøkkeltall? Balansert målstyring, rapportering på KPI’er?

24 Organisering og struktur. Etter Strategiplan er ”Struktur og Organisering” kanskje det er viktigste parameter styret kan påvirke for å oppnå mål Administrasjonen bør foreslå - og styret bør godkjenne et rammeverk for intern styring og kontroll –Godkjenningsregler –Irregulariteter - hvor rapportering skal gå direkte til styreleder –Risikostyring –Internkontroll med rapporter til styret Internkontroll –Forvaltningsrevisjon –Etterprøver tillempning av rammeverk

25 Styret hater overraskelser! Forventningsstyring påvirker følelsen av suksess. –”underpromise & overdeliver” Administrasjonen har som sin kanskje viktigste oppgave å sikre forutsigbarhet og unngå overraskelser Prognoser gir et oppdatert bilde av forventet utvikling –Prognoser brukes som verktøy for å endre en uønsket utvikling –Avvik fra prognose er ikke et sykdomstegn Styret bør få løpende tilgang til prognoser –En del av månedsrapporten –Styret kan dermed påvirke kursendringer også på kort sikt

26 Investeringer Investeringer påvirker resultater på lengre sikt –men likviditet på kortere sikt –Investeringer bør reflektere strategi Styret må ha påvirkning både på investeringsbeslutninger og konsekvenser –Godkjenningsrutiner –Relevans

27 Referat etter styremøter Referat distribueres umiddelbart etter styremøte for kommentarer og korreksjoner Mange styrer opererer med en egen ”oppfølgingsliste” –Administrasjonen bør så snart styrereferatet er korrigert fordele oppfølgingspunkter Referat godkjennes som første punkt på agendaen i påfølgende møte

28 Før Nå system forutsetning mål middel mennesket i systemet frihet HIERARKI Adferd Prosedyrer, strukturer Autoritet Operatør Minst mulig NETTVERK Prestasjon Kompetanse Prosess: helhetssyn Relasjonell aktør i handling Styretposisjonprofesjon Kilde: Thor G. Syvertsen, NTNU 1995

29 “It`s not the strongest of the species that survive, nor the most intelligent, but the ones most responsive to change.” Charles Darwin