JUS102 Advokat Lars Baklund

AS/ASA – innledende bemerkninger Mest praktiske selskapsform AS klart mest brukt Begrenset ansvar tilsvarende innskudd Asl. § 1-2 Lov om AS/ASA (1997 nr. 44 og 45), i stor grad samme bestemmelser

AS/ASA – innledende bemerkninger Aksjeloven skrevet med tanke på få aksjonærer (flere deklaratoriske regler). Motsatt med allmennaksjeloven Ulike regler for kapitalforhøyelse – eksisterende aksjonærer (AS) eller markedet (ASA) Begrenset omsettelighet (AS) og fritt omsettelig (ASA) Asl §§ 4-17 tom 4-23 Asal §§ 4-15 tom 4-25 Kun ASA kan være børsnotert

AS/ASA - konsernbegrepet Gjelder både for AS og ASA Morselskap («bestemmende innflytelse») og ett eller flere datterselskaper (som hovedregel skal datterselskap være norsk) Asl/Asal § 1-3 Kan være både AS og ASA i samme konsern Ofte samlet konsernadministrasjon Formål å spre risiko og drive ulik virksomhet i flere selskaper innen samme konsern Selvstendige rettssubjekter Ofte en enhet utad Transaksjoner mellom selskap i konsern skal være på alminnelige forretningsmessige vilkår Asl/Asal § 3-9

AS/ASA – stiftelse Stiftelsesdokument (§§ 2-1 og 2-3) Inneholder vedtekter og minstekrav i § 2-3 Vedtekter (§ 2-2) Minstekrav til aksjekapital kr. 30.000,- for AS og kr. 1.000.000,- for ASA Asl/Asal § 3-1 Innskudd med andre eiendeler enn penger Må kunne balanseføres regnskapsteknisk Vurderes til virkelig verdi Asl/Asal § 2-7 Må meldes til Foretaksregisteret innen 3 måneder Asl/Asal § 2-18 Se eksempel stiftelsesdokumenter og vedtekter

AS/ASA – egenkapital og aksjekapital Vedtektene skal angi aksjekapitalens størrelse (§ 2-2) Aksjekapital + evt overkurs/fond + opparbeidet kapital = selskapets egenkapital Krav til egenkapitalen «forsvarlig egenkapital» (asl. § 3-4) handleplikt ved tap av egenkapital (asl. § 3-5) begrensninger til utbytte og utdelinger (asl. kap. 8) I relasjon til §§ 3-4 og 3-5 er den reelle egenkapitalen avgjørende, ikke balanseførte (motsatt ved utbytte)

AS/ASA – egenkapital og aksjekapital Transaksjoner mellom selskap og aksjonær Asl./asal § 3-8 Må godkjennes av generalforsamlingen hvis selskapets ytelse utgjør + 10 % (5 % ved ASA) av aksjekapitalen Styret skal utarbeide redegjørelse for transaksjonen som er meldepliktig til Foretaksregisteret Flere unntak – viktigste trolig vanlige avtaler for selskapet Avtalen er ugyldig dersom kravene ikke er overholdt

AS/ASA – aksjer og aksjeklasser Aksjene skal ha lik pålydende verdi Samlet pålydende verdi av aksjene = totale aksjekapitalen Aksjeeierbok – opprettes ved stiftelsen (§ 4-2) Kravene til aksjeeierbok – Asl § 4-5 flg Se eksempel Utg.pkt er at hver aksje gir lik rett i selskapet § 4-1 Unntak ved flere aksjeklasser, jf. § 4-1 (1) Gir aksjonærene ulike rettigheter Men kan ikke være i strid med preseptorisk lovgivning A og B aksjer – ulik stemmerett – se eksempelvis Asl § 5-3

AS/ASA – aksjer og aksjeklasser Erverver har meldeplikt til selskapet, jf. § 4-12 Ulike regler for omsetning av aksjer i AS og ASA AS: Krever samtykke av selskapet, jf. § 4-15 (2) Såfremt ikke annet fremkommer av vedtektene Samtykke kan bare nektes hvis saklig grunn ASA: Fri omsetning av aksjer – Asal § 4-15 (2) Særlige krav til aksjonærer – personklausul (§4-18) Typisk slektskap eller ansettelsesforhold

AS/ASA – aksjer og aksjeklasser De øvrige aksjonærer har forkjøpsrett ved enhver form for eierskifte, jf. asl. § 4-21 Unntak for personlig nærstående og arvinger opp/ned Vedtektene kan bestemme at også andre har forkjøpsrett, jf. § 4-19 (2) Hvis flere utøver forkjøpsrett beholdes tidligere aksjefordeling forholdsmessig, jf. § 4-22 Innløsningssum tilsvarer virkelig verdi, jf. § 4-17 (5)

AS/ASA – aksjer og aksjeklasser Innløsning av aksjer mot nedsettelse av aksjekapital typisk ved samtykkenektelse, ved erverv eller personklausuler ikke lengre oppfylt, jf. §§ 4-17 og 4-18 Regler for tvangsutløsning av aksjonær etter søksmål fra selskapet eller fra aksjonær, jf. §§ 4-24 og 4-25 Aksjer i allmennaksjeselskap alltid omsettelige – ikke tilsvarende regler, jf. asal. §§ 4-24 og 4-25

AS/ASA – utdeling Enhver positiv overføring fra selskap til aksjonær, jf. § 3-6 (2) Typisk utbytte og likvidasjonsutbytte Begrensninger i retten til utbytte, asl. §§ 8-1 til 8-4 Materielle og formelle vilkår til utbytte «Utbytterammen» og skjønnsmessig vurdering Sentralt: Selskapets eiendeler må gi dekning for aksjekapitalen etter utdelingen Generalforsamlingen vedtar utbyttet etter forslag fra styret. Generalforsamlingen kan senere gi styret fullmakt til tilleggsutbytte basert på etterfølgende omstendigheter Ekstraordinært utbytte, asl. § 8-2 a)

AS/ASA – utdeling Gaver, asl. § 8-6 Leilighetsgaver og til allmennyttige formål mv Øvrige gaver krever tilslutning fra alle aksjonærer Kreditt og sikkerhetsstillelse, asl. § 8-7 Innenfor rammen av utbytte etter § 8-1 Skal stilles betryggende sikkerhet for kreditten Unntak for ordinær kreditt i forretningsavtaler Unntak for kreditt til morselskap eller annet selskap i samme konsern