1 Styrearbeid i bedrifter med dominerende eiere – behov for modernisering?* Den Nasjonale Styredagen 14. oktober 2004 * Forkortet versjon

2 Innhold Innledning Litt om ‘dominerende eierskap’ Modernisering 1.Styresammensetning: Valg av uavhengige medlemmer til styret 2.Transparens: Riktig og effektiv informasjon til styret

3 Innledning: Dominerende eierskap Dominerende eierskap – noen ‘definisjoner’ Vedtektsendringer krever 2/3 flertall Beslutning om fusjon krever 2/3 flertall Utbytte foreslås av styret, kan kun reduseres av generalforsamlingen  Negativ kontroll 1/3 av stemmene Et selskap med spredt eierskap kan likevel ‘domineres’ av en eier med mindre enn 50% av aksjene eller mindre enn 1/3 av stemmene

4 Dominerende eiere: stemmerett A og B aksjer med ulik stemmerett har vært brukt som instrument for dominerende eiere –Dersom stemmeretten tillegges verdi vil kursene for aksjeklassene variere –Ulik likviditet Mindre og mindre vanlig i Norge (ca 24% av selskaper i 1995, ca 7% av selskaper i 2002*) Mer vanlig i Sverige (ca 61% av selskaper i 1995, ca 43% av selskaper i 2002*) Stemmerettsbegrensninger ikke fremtidsrettet, men.. Google trosset kapitalmarkedet i nylig IPO * Kilde: Anete Pajuste, Stockholm School of Economics

5 Dominerende eiere: Google eksempel Sitat fra brev til investorene fra Sergey Brin og Larry Page, Googles grunnleggere: “In the transition to public ownership, we have set up a corporate structure that will make it harder for outside parties to take over or influence Google. This structure will also make it easier for our management team to follow the long term, innovative approach emphasized earlier. This structure, called a dual class voting structure, is described elsewhere in this prospectus.”

6 Dominerende eiere: god selskapsstyring Dominerende eier ‘kontrollerer’ styret –Eier styrer selskapets strategi Langsiktig aktivt eierskap –Informasjon / transparens Til styret Til medeierne eller Styret agerer på vegne av alle eierne –Uavhengige styremedlemmer

7 Modernisering God selskapsstyring 1.Styresammensetning: Valg av uavhengige medlemmer til styret 2.Transparens: Riktig og effektiv informasjon til styret

8 Styresammensetning: uavhengige styremedlemmer - fra hvor? Let etter egenskaper: ‘Kompetanse matrise’ –Databaser –Nettverk Let etter erfaringer: –Mennesker med andre erfaringer enn topplederverv Generasjonsskifte – la de unge slippe til

9 Styrets ansvar Kontroll –finansielle / operasjonelle resultater –Risiko Strategi –Besørge reell strategi prosess Kommunikasjon med eiere og ’stakeholders’

10 Avgjørelser i styrerommet Hvordan tar styremedlemmer avgjørelser? Kontroll (godkjennelse av regnskaper m.m.) –basert på tall fremleggelse av tallmateriale / presentasjoner fra administrasjonen –basert på revisjonskomiteens arbeid –basert på revisors uttalelser Strategi –basert på administrasjonens anbefalninger / presentasjoner og diskusjoner i styret Styrets beslutninger er i hovedsak basert på informasjon fra administrasjonen

11 Informasjons asymetri Informasjonsflyt administrasjon  styret –Management har mye bredere informasjonsgrunnlag enn styret –Management velger ut informasjonen til styret Styret må være pro-aktiv og be om ønsket informasjon eller endret format Selskaper kan bli ”administrasjonsstyrt” “Board decisions are always made based on imperfect information.” Anerkjent amerikansk økonom og styremedlem

12 Manglende informasjon  dårlige beslutninger Hvilke følger kan manglende informasjon til styret få for selskapet? De verste eksemplene –Enron, WorldCom, Ahold,Shell Sub-optimal styring –Styret og eierne er uvitende om hva som egentlig foregår Høy økonomisk- og omdømme risiko –Konkurs ”Board members should listen critically and do their homework!” Tidligere CEO og styreleder i Fortune 500 selskap

13 Informasjonsflyt til styret Selskapsinformasjon –Finansiell og operasjonell informasjon fra selskapet –Risiko –HMS Ekstern informasjon –Markedet / bransjen –Analyser –Konkurrenter / nøkkeltall sammenligning Liten grad av systematisert ekstern informasjon til styret Kjent norsk styremedlem: “Det er IKKE nok å lære virksomheten gjennom styremøtene”

14 Styreportal: eksempel © Copyright Netkubator AS. All rights reserved.

15 Eksempel: Balanced Scorecard

16 Transparens Hva er transparens Reell innsikt i selskapets operasjonelle- og finansielle virksomhet og resultater Transparens medfører: Lik informasjon til alle eiere Mulighet for ikke-aktive familiemedlemmer å sette seg inn i virksomheten Offentlig informasjon på en ’styreportal’ egner seg også for eiere  økt transparens

17 Godt styrearbeid Sitat fra tidligere styreleder i en global investeringsbank: He concluded that corporate power today has shifted from management to the boardroom, to the shareholders’ benefit, and that the best way to handle the increased attention and responsibility is for board members to –do their homework, –go with their gut, –speak up early and often and –set the agenda

18 Kilder og kontakter Foredrag: Grace R Skaugen Om aksjer med ulik stemmerett, av Anete Pajuste Stockholm School of Economics Google prospekt: Styreportal: for spørsmål kontakt Grace Skaugen