Laste ned presentasjonen
Presentasjon lastes. Vennligst vent
PublisertMagnhild Sivertsen Endret for 7 år siden
1
KONTRAKTSINNGÅELSE I PRAKSIS GJENNOMGANG AV TYPISK KONTRAKT FOR KJØP AV VIRKSOMHET Universitetet i Bergen 25. mai 2005 Advokat André Istad Johansen Advokat Richard Treu
2
Side 2 Doc.Ref: 243216 Tidslinje - forhandling og inngåelse av kontrakt Innledende forhandlinger Intensjons- avtale Forhandlinger Signering av avtale ”signing” Gjennomføring/ ”closing” Forberedelser til gjennomføring Pro/Contra-oppgjør
3
Side 3 Doc.Ref: 243216 Bakgrunn Beskrivende og ikke bestemmende Skal fortelle historien bak transaksjonen - hva det handler om Som regel en beskrivelse av partene Betydning for tolkning av avtalen Nyttig som en veiledning for senere lesere av kontrakten
4
Side 4 Doc.Ref: 243216 Virksomheten Hva skal selges, hele virksomheten eller bare en del av den? Viktig å være presis grensedragning av hva som er virksomheten ved salg av deler av en virksomhet Betydning for hvilke ansatte som omfattes av transaksjonen
5
Side 5 Doc.Ref: 243216 Overdragelse av virksomheten Hensikten med dette punktet er å fastsette overtakelsesdato Regnskapsmessig og skattemessig virkning –Kan avtale en overtakelsesdato som ligger tilbake i tid Finner om mulig en dato som er praktisk for partene, f.eks ved utgangen av et kvartal
6
Side 6 Doc.Ref: 243216 Aktiva og passiva som overdras Beskriver de ulike aktiva og passiva som omfattes av transaksjonen Eiendeler som normalt omfattes: –Gjenstander som brukes i produksjonen (maskiner) –Varelager –Lokaler/Husleiekontrakter –Immaterielle rettigheter/varemerke –Goodwill (”going concern”) Kontrakter som normalt omfattes: –Kundekontrakter –Leverandøravtaler –Arbeidsavtaler Aktiva som ikke overdras Passiva
7
Side 7 Doc.Ref: 243216 Kjøpesum og betaling Angir den pris som skal betales for virksomheten –Ikke uvanlig å prise de ulike elementer, for eksempel varelager, maskiner, goodwill og kontrakter Man kan tenke seg en rekke ulike modeller for prisfastsettelse –Engangsvederlag eller betaling i rater –Betaling i forhold til oppnådd omsetning i en periode etter overtakelse Angir som regel til hvilken konto mv. betaling skal skje Angir som regel virkningene av for sen betaling (forsinkelsesrente)
8
Side 8 Doc.Ref: 243216 Pro & contra oppgjør Selger har ansvar og risiko for inntekter og utgifter inntil overtakelsestidspunktet, mens Kjøper har ansvar og risiko for inntekter og utgifter fra dette tidspunkt. Det må derfor skje en avregning av virksomhetens løpende inntekter og utgifter pr overtakelsestidspunktet Dette gjøres opp på et nærmere avtalt tidspunkt etter overtakelse, for eksempel 2 måneder etter overtakelse Ikke uvanlig å kreve at selgers revisor attesterer pro/contra oppgjøret
9
Side 9 Doc.Ref: 243216 Ansatte Overføring av en virksomhet eller deler av en virksomhet vil som regel medføre at ansatte har rett og plikt til å være med over til kjøper (ny arbeidsgiver) Ansatte har krav på å beholde tilsvarende lønns- og arbeidsvilkår hos kjøper Kjøper kan som klar hovedregel ikke si opp ansatte med begrunnelse i transaksjonen Problemer som kan oppstå: –Uklart hvilke ansatte som omfattes av virksomheten som overdras –Kjøper ønsker å rasjonalisere –Kjøper ønsker ikke å overta ansatte
10
Side 10 Doc.Ref: 243216 Garantier - regulering av kjøpesummen Forhold selger uttrykkelig tar risikoen for (garanterer for) i avtalen - risikofordeling Omfanget av garantiene har normalt betydning for prising Forholdet mellom selgers garantier og hva kjøper burde ha oppdaget ved due diligence ”Garantikatalog” Garantiperiode ”Gulv” for garantien ”Cap” på garantien
11
Side 11 Doc.Ref: 243216 Forhold som må oppfylles for gjennomføring av avtalen - kjøpernes forpliktelser Betingelser for gjennomføring av avtalen Ting som må ”på plass” for at transaksjonen/avtalen skal kunne gjennomføres
12
Side 12 Doc.Ref: 243216 Taushetsplikt Pålegge partene konfidensialitet om bestemte forhold, for eksempel pris Pålegger partene en forpliktelse til å samordne den informasjon som skal kommuniseres –Samtidig og entydig kommunikasjon til markedet og media
13
Side 13 Doc.Ref: 243216 Styreforbehold Styrene i hhv selger og kjøper må fatte en endelig beslutning om gjennomføring av transaksjonen ”Nødutgang” fra avtalen
14
Side 14 Doc.Ref: 243216 Tvisteløsning Megling –Advokatmegler eller annen megler Alminnelige domstoler –Avtalt verneting Voldgift
Liknende presentasjoner
© 2024 SlidePlayer.no Inc.
All rights reserved.