Presentasjon lastes. Vennligst vent

Presentasjon lastes. Vennligst vent

#2475541­_2 Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014 Ved Andreas Wulff

Liknende presentasjoner


Presentasjon om: "#2475541­_2 Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014 Ved Andreas Wulff"— Utskrift av presentasjonen:

1 # ­_2 Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014 Ved Andreas Wulff

2 # ­_2 Dagens tema Kort oppsummering av forrige forelesningStiftelse av aksjeselskapOrganisering av ANS og ASRepresentasjon i ANS og AS 2

3 # ­_2 Kort oppsummering av forrige forelesning •Selskapsretten regulerer selskapenes egne anliggender, forholdet mellom selskapet og eierne, det innbyrdes forholdet mellom eierne, samt selskapets forhold til omverdenen Hva reguleres? •De viktigste lovene er selskapsloven og aksjelovene De fleste spørsmål er lovregulert •Inndelt etter ansvarsform, dvs. hvordan eierne hefter for selskapets forpliktelser •ANS og DA – ubegrenset, direkte ansvar, sel. § 2-4, med regressrett, sel. § 2-5 •AS og ASA – begrenset og indirekte ansvar, asl. § 1-2 Selskapsformene •Ansvarlig selskap: Stor frihet, få organisatoriske krav, ingen innskuddsplikt og få utdelingsbegrensninger •Aksjeselskap: Mindre frihet, flere organisatoriske krav, innskuddsplikt og relativt omfattende utdelingsbegrensninger Sentrale karakteristika – eller resultater av ansvarsformen om man vil •Ikke en selskapsform som passer best i alle relasjoner. Man må vurdere i hvert enkelt tilfelle hva som passer best •De viktigste kriterier er virksomhetens risiko, kapitalbehov, skatt og formål. Valg av selskapsform 3

4 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Oversikt •Man kan kjøpe et tomt selskap •Man kan stifte på egenhånd Stiftelse i praksis •Stiftelse skjer etter reglene i aksjeloven kapittel 2 •Det er disse reglene vi skal konsentrere oss om Lovgrunnlag 4

5 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Tre trinn man må gjennomføre Utarbeidelse av stiftelsesdokument Innbetaling av aksjeinnskudd Registrering i Foretaksregisteret 5

6 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Trinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument - Utarbeides av stifterne (aksjonærene), asl. § Krav til innhold • Opplysningene nevnt i asl. § stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer - antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne - det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd) - tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § hvem som skal være medlemmer av selskapets styre - hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 fjerde ledd 6

7 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Trinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument - Krav til innhold (forts.) • Vedtekter, asl. § selskapets foretaksnavn - den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor - selskapets virksomhet - aksjekapitalens størrelse - aksjenes pålydende (nominelle beløp) - Vedlegg til stiftelsesdokumentet • Åpningsbalanse, asl. § Selskapets egenkapital ved stiftelsen må minst tilsvare aksjekapitalen - Tidligere et ubetinget krav – nå kun hvis aksjeinnskuddet skal gjøres opp i annet enn penger - Kan tidligst være datert fire uker før stiftelsen - Revisor må erklære at balansen er satt opp i tråd med gjeldende regnskapsregler 7

8 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Trinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument - Selskapet er stiftet når stiftelsesdokumentet er datert og undertegnet av alle stifterne, asl. § 2-9 8

9 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Trinn 2: Innbetaling av aksjeinnskudd - Betalingsmiddel • Kontant • Andre eiendelen enn kontanter (tingsinnskudd) - Loven krever at det dokumenteres at eiendelenes verdi minst tilsvarer aksjekapitalen, asl. § 2-8 (3) - Krav til dokumentasjon av ytelsens verdi, asl. 2-4 jf. § Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven kan heller ikke benyttes som aksjeinnskudd, asl. § Innskuddets størrelse • Minst aksjens pålydende, asl Forfallstidspunkt, 2-11 • Som fastsatt i stiftelsesdokumentet • Senest når selskapet meldes til Foretaksregisteret 9

10 # ­_2 Stiftelse av aksjeselskap Trinn 3: Melding til Foretaksregisteret - Selskapet må meldes til Foretaksregisteret senest tre måneder etter stiftelsen, asl. § Aksjeinnskuddet må være ytet fullt ut - Selskapets forpliktelser før registrering • Før selskapet er registrert kan det ikke påta seg forpliktelser eller påberope seg rettigheter, overfor tredjemann som ikke fremgår av stiftelsesdokumentet, asl. § 2-20 • De som har handlet på selskapets vegne blir solidarisk og personlig ansvarlige frem til registrering - Et unntak fra prinsippet om indirekte og begrenset ansvar for aksjonærer. - Registrering i praksis • • Samordnet registermelding i Altinn 10

11 # ­_2 Organisering av ANS og AS Generelt - Organisering sier noe om hvordan et selskap er bygget opp, dvs. hvilke personer og grupper av personer som forvalter/driver selskapet. - Alle selskaper må ha minst ett organ - Typiske organer • Generalforsamling / Selskapsmøte hvor eierne av selskapet møter • Styre (utpekt av eierne) • Daglig leder (utpekt av styret) • Revisor (utpekt av generalforsamling/selskapsmøte) 11

12 # ­_2 Organisering av ANS og AS Ansvarlig selskap Selskapsmøte (Deltakerne / Styret) (Daglig leder) 12

13 # ­_2 Organisering av ANS og AS Ansvarlig selskap - Selskapsmøte • Et forum for selskapets eiere, sel. § 2-8 (2) • Eneste obligatoriske organ, sel. § 2-8 (1) forutsetningsvis • Selskapets øverste myndighet sel. § 2-8 (1) - Kan fatte beslutning i alle typer saker • Kort om saksbehandlingen - Overordnet: Stor grad av frihet for deltakerne - Hvordan gjennomføres møtet? - Når gjennomføres det? - Stemmerett - Krav om enstemmighet, sel § Styre og daglig leder • Valgfritt i ansvarlige selskaper, sel. §§ 2-13 og 2-18 • Må i så fall overlates myndighet av selskapsmøtet - Styret: Den alminnelige forvaltningen av selskapet - Daglig leder: Den daglige ledelsen av virksomheten - Revisor • Plikt dersom driftsinntekter overstiger NOK 5m eller alle deltakerne er selskaper med begrenset ansvar, revisorloven §

14 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap Generalforsamling Styre Daglig leder 14

15 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap - Generalforsamlingen • Øverste myndighet, asl. § 5-1 • Aksjonærenes møterett, asl. § Personlig eller ved fullmektig • Stemmerett, asl. § 5-3 • Som regel et fysisk møte i selskapet forretningskommune asl. §§ 5-7 og 5-8 • Innkallingsreglene, asl. §§ 5-9 og 5-10 • Når holdes generalforsamling - En ordinær generalforsamling innen utløpet av juni hvert år, asl. § Ekstraordinær generalforsamling dersom styret, revisor eller 10%-minoritetseier(e) krever det, asl. § 5-6 • Hva skal behandles på generalforsamlingen? - Bare det som står i innkallingen, asl. § Ordinær generalforsamling: ​ Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning ​ Beslutning om utdeling av utbytte ​ Andre saker som etter loven eller vedtektene skal behandles, f.eks. styre- og revisjonshonorar - Ekstraordinær generalforsamling ​ Ethvert bestemt emne angitt av den eller de som krever ekstraordinær generalforsamling 15

16 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap - Generalforsamlingen (forts.) • Beslutningsdyktighet: ingen krav • Flertallskrav - Aksjeloven bygger på et majoritetsprinsipp, i motsetning til selskapsloven som bygger på et enstemmighetsprinsipp - Hovedregel: Flertallet av de avgitte stemmer, asl. § 5-17 (1) - Unntak ​ Personvalg, asl. § 5-17 (2) ​ Vedtektsendringer, asl. § 5-18 ​ Andre særlig viktige forhold, asl. §§ 5-19 og

17 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap - Styret • Obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 6-1 • Styremedlemmene - Styret må ha minst ett medlem, asl. § 6-1. Før 1. juli 2013 var det minst tre med mulighet til å færre dersom aksjekapitalen var mindre NOK 3m - Medlemmene velges av generalforsamlingen, asl. § 6-3 (unntatt ansatterepresentanter, asl. 6-4) - Styrelederen velges av styret dersom ikke generalforsamlingen allerede har valgt - Styreleders rolle - Minst halvparten må bo i Norge eller innenfor EØS • Styrets myndighet - Styret forvalter selskapet, asl. § Styrets kompetanse er svært vid – den store hovedregel er at styret kan bestemme over alt som vedrører driften av selskapet uten at generalforsamlingen må involveres, til og med saker som er av stor betydning (eks. slå selskapet konkurs) - Styrets forvaltningsansvar og tilsynsansvar • Saksbehandling - Møteform, beslutningsdyktighet og flertallskrav 17

18 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap - Daglig leder • Tidligere obligatorisk for alle aksjeselskaper, nå valgfritt, asl. § 6-2 • Velges av styret, asl. § 6-2 • Må være bosatt i Norge eller innenfor EØS • Daglig leders myndighet, asl. § Underlagt styret - Selvstendig kompetanse i saker som vedrører «den daglige ledelse av selskapets virksomhet» - Dette omfatter ikke saker som er av «uvanlig art eller stor betydning» 18

19 # ­_2 Organisering av ANS og AS Aksjeselskap - Revisor • Som hovedregel obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 7-2 • Unntak fra revisorkravet for mindre selskaper, asl. § Styret må ha besluttet fritak fra revisjonsplikten i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen - Fullmakten til styret må være vedtatt på generalforsamling med min 2/3-flertall - Følgende vilkår må være oppfylt: ​ Driftsinntektene må være mindre enn NOK 5m ​ Balansesummen må være mindre enn NOK 20m ​ Gjennomsnittlig antall ansatte må ikke overstige ti årsverk • Revisors oppgave omfatter som et minimum det å revidere selskapets årsregnskap og å avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen 19


Laste ned ppt "#2475541­_2 Forelesninger i selskapsrett, NMBU vår 2014 Ved Andreas Wulff"

Liknende presentasjoner


Annonser fra Google