Presentasjon lastes. Vennligst vent

Presentasjon lastes. Vennligst vent

If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note.

Liknende presentasjoner


Presentasjon om: "If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note."— Utskrift av presentasjonen:

1 If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note that a definition footnote is needed on the page that includes the first mention or use of the word “Deloitte.” Delete footnote from this page if not needed and this box and arrow. See About Deloitte > The Deloitte Brand > U.S. Brand & Reputation > Guidance on using the “Deloitte” masterbrand. ©2012 Deloitte Advokatfirma AS Deloitte screen medium Jan 2010 Any use of client names, descriptions of client engagements, and any other direct or indirect references to clients or engagements in Business Communications should be in accordance with the policy on client confidentiality of the Deloitte U.S. Entities. (See Section 10240, Confidentiality of Client Information.) The use of clients’ intellectual property, including trademarks, registered names, logos, music, etc., should be used in Business Communications in accordance with Administrative Policy Release 116, Copyright and Other Intellectual Property Rights – Infringement Issues. Policy Release 116: https://www.deloittenet.com/AboutDeloitte/Firm_Policies_Func_ KM/Admin_Policy/100_General_Policies/Apr116CopyrightInfrin gementapprovedJune2002.htm DPM 10640: Muligheter og utfordringer ved utbytte og kapitaluttak Vest Næringsråd 4. desember 2012 Advokat John Hadler-Jacobsen Deloitte Advokatfirma AS Image for illustrative purposes only

2 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS 2 Aksjelovens regler om utbytte •Utdelinger: selskaps- og regnskapsrett ‒ Kort om aksjelovens regler ‒ Dokumentasjonskrav, rammen for utdeling ‒ Tidfesting av utbytte ‒ Kapitalnedsettelse Agenda

3 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS 3 Aksjelovens regler om utbytte SKATTEMESSIG BEHANDLING •Enhver utdeling av kapital fra aksjeselskap til aksjonær vil utløse beskatning hos aksjonæren, med mindre: ‒ Utbyttet ikke overstiger et fastsatt skjermingsfradrag, eller ‒ Utdelingen gjelder tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital/overkurs. •Egne regler dersom aksjonær er et aksjeselskap: Mottatt utbytte er som hovedregel skattefritt (fritaksmetoden).

4 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS 4 Aksjelovens regler om utbytte • Aksjeloven oppstiller tre vilkår: 1. Beslutning om utbytte må treffes av generalforsamlingen etter forslag fra styret. 2. Utbytte må utdeles på grunnlag av siste årsregnskap (i 2012 kan utbytte først utdeles når årsregnskapet for 2011 foreligger) Årsregnskap Årsregnskap •Utbyttet må ligge innenfor fri egenkapital og være i samsvar med forsiktig og god forretningsskikk.

5 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS 5 Personlig aksjonær skatter ved utbytte og salg av aksjer. Utbytteinntekten skattes med 28%, fratrukket et skjermingsfradrag. Overskudd: 100 Skatt: 28 Utbytte aksjonær: 72 (100 – 28) Maks skatt aksjonær: 20,16 (28% av 72) Marginal skatt: 48,16 ( ,16) Forutsetter at skjermingsfradraget er 0 eller negativt. Aksjelovens regler om utbytte - skatteberegning Utbytts fra Utbytte fra aksjeselskap til personlig aksjonær til personlUtbytte fra aksjeselskap til personlig aksjonær ig aksjonær AS

6 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS 6 Aksjelovens regler om utbytte Viktig grense: utbytte eller lån fra AS •Utgangspunkt: Lån skal tilbakebetales, dvs. ingen vederlagsfri overføring. •Men ligningskontoret har i mange tilfeller omklassifisert lån til utbytte. •“Minimumsvilkår”: ‒ Skriftlig låneavtale, som har bestemmelser om tilbakebetaling og renter. ‒ Avtalen må foreligge før ligningskontoret spør om dette.

7 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Aksjelovens regler om utbytte Det aksjerettslige utdelingsbegrepet, jf. asl. § 3-6 •Utdeling fra selskapet kan bare skje etter reglene om utbytte, kapitalnedsettelse, fusjon eller fisjon av selskaper, og tilbakebetaling etter oppløsning •Som utdeling regnes enhver overføring av verdier som direkte eller indirekte kommer aksjeeieren til gode. Verdien skal beregnes etter virkelig verdi på dagen for overføringen Eksempler på utdeling: •Penger, fysiske og immaterielle eiendeler •Innfrielse av gjeld og forpliktelser av selskapet på vegne av aksjonær •Aksjonær, aksjonærs nærstående benyttelse av selskapets tjenester eller fysiske driftsmidler vederlagsfritt/til underpris •Salg til aksjonær til underpris, evt. kjøp til overpris •Urimelig høy lønn/pensjon •Lite sannsynlig at aksjonær vil prestere motytelsen 7

8 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Aksjelovens regler om utbytte •Kompetent organ for utbyttebeslutning er generalforsamlingen – dog basert på styrets forslag, jf. Aksjelovens § 8-2. •Det kan ikke besluttes utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. •Beslutning på generalforsamling treffes i utgangspunktet ved alminnelig flertall. •Dokumentasjon på beslutning av kompetent organ viktig for å underbygge lovligheten. •Forfallstidspunkt på utbytte senest 6 måneder etter beslutningstidspunktet jf. Asl § 8-3 (3). 8

9 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Aksjelovens regler om utbytte Frem til årsregnskapet er godkjent: ekstra- ordinært og ordinært utbytte ikke mulig Samme gjelder for kap. Nedsettelse (revidert mellombalanse) 2012 Ordinær general- forsamling Ordinært utbytte besluttes Ekst.ord. Utbytte mulig 9 Sperreperiode for utbytte og kapitalnedsettelse: •Uttalelse fra Justisdepartementet 2001; Sperreperiode for utbytte og kapitalnedsettelse:

10 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Aksjelovens regler om utbytte Krav om fri egenkapital •Etter Aksjeloven kan enkelte transaksjoner kun gjennomføres dersom de ligger innenfor «fri egenkapital». ‒ Rammen for hva som kan utdeles i utbytte angis i Aksjelovens §8-1 ‒ Konsernbidrag jf. asl §8-5 ‒ Gaver jf. asl § 8-6 ‒ Kreditt/sikkerhet for aksjonær jf. asl § 8-7 ‒ Kjøp av egne aksjer jf. asl § 9-3 •Summen av slike transaksjoner må ligge innenfor fri egenkapital. •Styret har i tillegg en selvstendig vurderingsplikt opp mot forsvarlig egenkapital og at utdeling er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk. 10 Rammen for utdeling

11 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Aksjelovens regler om utbytte 11 Utgangspunkt Aksjelovens § 8-1 nr. 1: •Årsresultatet etter siste årsregnskap + •Annen egenkapital ‒ Regnskapsposten "annen innskutt egenkapital″ inngår i annen egenkapital Fradrag for: •Udekket underskudd, goodwill og netto utsatt skattefordel •Balanseført forskning og utvikling (rskl. § 6-2 A I nr. 1) ‒ Rskl. §6-2-A I nr. 2, konsesjoner, patenter, lisenser, varemerker og lignende rettigheter, omfattes ikke av FoU-unntaket •Aksjonærkreditt til aksjonærer og tillitsvalgte som må foretas innenfor fri egenkapital (asl. §§ 8-7 til 8-9) •Egne aksjer og pliktige fondsavsetninger Rammen for utdeling forts.

12 If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note that a definition footnote is needed on the page that includes the first mention or use of the word “Deloitte.” Delete footnote from this page if not needed and this box and arrow. See About Deloitte > The Deloitte Brand > U.S. Brand & Reputation > Guidance on using the “Deloitte” masterbrand. ©2012 Deloitte Advokatfirma AS Deloitte screen medium Jan 2010 White markers indicate position of Deloitte Drawing Guides 7.40 cm 2.91 Inches 6.00 cm 2.36 Inches 8.00 cm 3.15 Inches  cm  4.61 inches 0.50  0.2 inches   0.50 cm  0.2 inches cm  4.61 inches  To view Deloitte drawing guides: 1.Right-click on slide and select ’Grid and Guides...’ 2.Check ’Display drawing guides on screen’ 3.Select ’OK’ Rammen for utdeling forts. 12 Aksjeloven §8-1 (2) – «10% begrensningen» Total egenkapital pr før disponering av årets resultat + Årets resultat etter skatt -10% av eiendeler (balansesummen) •Hvis 10% reglen sperrer kan man benytte reglene for kapitalnedsettelse for konsernbidrag og utbytte ‒ Husk på å gjennomføre i Foretaksregisteret etter kreditorfrists utløp. •Hva hvis fri EK etter asl § 8-1(1) f.eks. begrenses av goodwill? ‒ Det er ikke mulig å gå veien om reglene for kapitalnedsettelse i dette tilfellet Aksjelovens regler om utbytte

13 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Kapitalnedsettelse 13

14 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Kapitalnedsettelse Anvendelsesområdene •Nedsettelsesbeløpet kan anvendes på tre forskjellige måter (Asl §12-1 (1)): 1.Til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte 2.Til utdeling av aksjeeierne eller sletting av selskapets egne aksjer 3.Til avsetning til fonds som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning •Det er mulig å beslutte en kapitalnedsettelse med utdeling til aksjeeierne med et større beløp enn reduksjonen i aksjekapitalen. Beslutningen skal i så tilfelle inneholde angivelse av dette høyere beløp og hvordan det skal dekkes. 14

15 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Kapitalnedsettelse Kompetanse for beslutning •For nedsettelser annet enn dekning av tap: Det påligger styret å utarbeide og begrunne forslaget sammen med forslag til vedtektsendring som fremlegges for generalforsamlingen. Styret skal gi en kort redegjørelse for forhold som må tillegges vekt ved kapitalnedsettelsen. •Generalforsamlingen er i all hovedsak det kompetente organet i forhold til å beslutte kapitalnedsettelsen. Flertallskrav for beslutningen avhenger av hvordan kapitalnedsettelsen gjennomføres. •Nedsettelsen kan gjennomføres ved nedsettelse av pålydende eller innløsning av aksjer. •Den innbetalte kapitalen følger den enkelte aksje. Nedsettelsen påvirker inngangsverdien på aksjen og kan føre til at inngangsverdien blir negativ. 15

16 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Kapitalnedsettelse Tidsfrister: •Frist for å melde kapitalnedsettelsen til Foretaksregisteret senest innen 2 måneder etter generalforsamlingens beslutning jf. Asl. §12-4. Kapitalnedsettelser med kreditorfrist: •Gjennomføringsmelding etter Gen.fors beslutning er 1 år (Asl. §12-6 nr. 5). Tidspunkt for generalforsamlingens beslutning om katpitalnedsettelse Frist for melding av beslutning til Foretaksregisteret, Gj.føringstidspunkt for dekning av tap uten kr.frist og kap.nedsettelse med tilhørende forhøyelse 2 mnd. 1 år etter beslutning Frist for gjennomføring hvor melding fra styret og revisor om forholdet til kreditorene må registreres i Foretaksregisteret Kreditorfrist utløp 2 mnd. Etter første kunngjøring. 16

17 © 2012 Deloitte Advokatfirma AS Kapitalnedsettelse Nedsettelser med forskjellige formål •Hva med kombinasjon av kapitalnedsettelse til dekning av tap samt utdeling til aksjeeierne i samme beslutning? ‒ Følger av ordlyden «helt eller delvis» i Asl. § 12-6 at dette er mulig. ‒ Viktig at dekningskravet i Asl §12-2 er oppfylt etter nedsettelsen. ‒ Praktisk gjennomføres en slik nedsettelse ved at deler av nedsettingen gjennomføres ved å dekke opp det udekkede tapet samt eventuelt «opp» til øvrig bunden EK (jf. §8-1) for deretter å dele ut overskytende til aksjonærer. Eksempel: •Aksjekapital er 900, annen EK er negativ med 100 og lån til aksjeeier er 300. ‒ Slik vi ser det er det mulig å gjennomføre nedsettelsen hvor pkt. 1 i beslutningen er nedsettelse på 400 til annen EK og pkt. 2 er en beslutning med ytterligere nedsettelse på 470 (maks) til aksjeeierne. 17

18 © 2010 Deloitte Advokatfirma 18 Kontakt oss gjerne Deloitte Advokatfirma AS Damsgårdsveien 135 Postboks 6013 Posterminalen 5892 Bergen Norge John Hadler-Jacobsen Advokat Tel: Mobile: Member of Deloitte Touche Tohmatsu Deloitte Advokatfirma AS Damsgårdsveien 135 Postboks 6013 Posterminalen 5892 Bergen Norge John Hadler-Jacobsen Advokat Tel: Mobile: Member of Deloitte Touche Tohmatsu

19 If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note that a definition footnote is needed on the page that includes the first mention or use of the word “Deloitte.” Delete footnote from this page if not needed and this box and arrow. See About Deloitte > The Deloitte Brand > U.S. Brand & Reputation > Guidance on using the “Deloitte” masterbrand. ©2012 Deloitte Advokatfirma AS Deloitte screen medium Jan


Laste ned ppt "If you use “Deloitte” in a document, you must include the appropriate footnote defining what “Deloitte” means in the context of the document. Please note."

Liknende presentasjoner


Annonser fra Google