Styreseminar for Styreutvikling Østfold Styrets rolle og ansvar 28

Presentasjon om: "Styreseminar for Styreutvikling Østfold Styrets rolle og ansvar 28"— Utskrift av presentasjonen:

1 Styreseminar for Styreutvikling Østfold Styrets rolle og ansvar 28. mai 2015 Gorm F. Nymark

2 Styrets plass/rolle i Corporate Governance
Agenda Styrets plass/rolle i Corporate Governance Styrets oppgaver, hvilke er de egentlig? Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? - Ansvar Praktisk styrearbeid Årsregnskapet Etiske retningslinjer - styrets ansvar Nyheter aksjeloven – relevant for styremedlemmer 6. mai 2015

3 Styrets plass/rolle i Corporate Governance
1 6. mai 2015

4 Styret = ”sentralen” i Corporate Governance
Revisor Styre Ledelse Eier Leverandører ÅPENHET Ansatte Kunder Banker/ Långivere ANSVARLIGHET INTEGRITET Myndigheter Børs ”Samfunnet” 6. mai 2015

5 Øverste Styringsorgan
Ulike typer styrer Øverste Styringsorgan Reell styring Ivaretar bedriftens interesser og formål Tar beslutninger Fører kontroll og tilsyn Øverste formalorgan Tar i liten grad styringen Styret godkjenner vedtak Styret legitimerer virksomheten ”Sandpåstrøingsorgan Interessentorgan Styret et organ for med- og påvirkning Beslutninger og vedtak ofte basert på forhandlinger/kompromiss valgte styrer 6. mai 2015

6 Særtrekk eller sære trekk påvirker styrets arbeid
Er det særtrekk eller sære trekk ved styrefunksjonen i ditt selskap? Selskapets størrelse og kompleksitet Eierskapet Har eierne synliggjort sine tanker og forventninger? Styringsdokument Juridiske forhold. Selskapsformen. Konsernselskaper. Mor – datter. Konsernledelse – konsernstyre Administrasjonsstyrte selskaper Daglig leder – styret. Duell eller duett? Påvirker styrets arbeid og styrets rolle! 6. mai 2015

7 Styrets oppgaver, hvilke er de egentlig?
2 6. mai 2015

8 Styrets oppgaver Tidsbruk avhenger av selskapets situasjon
6. mai 2015

9 Styrets oppgaver - forts
Date Styrets oppgaver - forts Strategioppgaver mål strategiske planer hovedrammer for operative planer budsjetter Hvordan skal styret involveres i strategiprosessen? Hva og hvor vil eierne med selskapet? 6. mai 2015

10 Erfarne styremedlemmers syn rundt strategi
Date Erfarne styremedlemmers syn rundt strategi ”Styrets rolle er i mange tilfeller å sikre at de rette spørsmålene stilles tidlig i prosessen. Veldig ofte mangler konkurrentanalysen.” ”Hvis ikke styret er førende i strategiprosessen fungerer ikke styret. Styrets oppgave er å gi klare rammer for strategisk retning.” ”Styret må oppleve strategiutviklingen som en prosess og være involvert langs veien. La det komme som ”drypp” med diskusjon av alternativer langs veien. ” ”Styrets involvering i den årlige strategigjennomgangen er ikke nødvendigvis viktig. Der i mot er styrets involvering i de løpende strategiske initiativene er avgjørende” Hopp over. Tatt med som info. ”Styret må komme inn i prosessen mens det enda er tro og tvil tilstede” 6. mai 2015

11 Megatrender former beslutninger Innspill til den strategiske diskusjonen i styret PwC undersøkelse
Når man vet hva og hvor man vil med selskapet, vil Megatrender påvirke strategien for å komme dit. 6. mai 2015

12 De fem megatrendene Demografiske endringer
Endringer i økonomisk maktbalanse Økende urbanisering Klimaforandringer og ressurs-knapphet Teknologiske gjennombrudd We have always had an implicit purpose: • To provide assurance for the institutions that help make modern society work and build the trust on which society depends • to help solve our clients problems However, there are a set of current trends that are changing our landscape. And will drive the future for us and for our clients What’s different about these trends? • These are not predictions. They are already happening and their impact will only grow • they are global in scale and will affect every country and all our our clients . We cannot “opt out.” • the pace at which these megatrends are affecting our world is accelerating. If we do not understand them and work out the implications for our business, we risk our future relevance. It is that process of setting out our future relevance that needs to be driven by a clear purpose Slide 12

13 Forbruket til "den globale middelklassen"
Andelen av verdens befolkning som er minst 60 år 2009 $21,3 billioner Asia Pac 2030 $55,7 billioner Asia Pac 6. mai 2015

14 Vestlig økonomisk dominans er et forholdsvis nytt fenomen
BNP i G7 og E7 2009 3000 f.Kr. 2000 1000 o 1000 f.Kr. 2000 f.Kr Vest-Europa/Amerika: nå Roma: 31 f.Kr. til 476 e.Kr. Hellas: 900 f.Kr. til 31 f.Kr. Egypt: f.Kr. til 900 f.Kr. Kina: 476 e.Kr. til 1600 $29,0 billioner i BNP $20,9 billioner i BNP G7 E7 2050 $69,3 billioner i BNP G7 $138,2 billioner i BNP E7 6. mai 2015

15 Byboere på verdensbasis Andel av befolkningen i byer i 2030
2010 3,8 milliarder 80+ 60-79 Ikke beregnet <20 20-39 40-59 Asia og Afrika Asia & Africa 2030 4,9 milliarder Asia og Afrika 6. mai 2015

16 1–2% av dyrkbart areal går til å produsere bio-drivstoff
Vann, mat, energi triangelet Beregnet knapphet på vann i 2025 Vann Fysisk knapphet Knapphet pga infrastruktur Ikke beregnet Lite eller ingen knapphet Det tar l vann å lage 1 kg korn 7% av verdens energiforbuk går med til å levere vann Mat Energi 1–2% av dyrkbart areal går til å produsere bio-drivstoff 6. mai 2015

17 Begynnelsen på “tingenes internett”
6,3 mrd 6,8 mrd 7,2 mrd 7,6 mrd Verdens befolkning 500 mill 12,5 mrd 25 mrd 50 mrd Koblede "ting" 0,08 1,84 3,47 6,58 Koblede "ting" per person 2003 2010 2015 2020 Flere kobledeting enn menne-sker Social Media Cloud Mobile Analytics 6. mai 2015

18 Hva så. Er de store spørsmålene på styrets agenda
Hva så? Er de store spørsmålene på styrets agenda? Brukes nok tid på å forstå megatrendene og konsekvensene? Finn ut mer om undersøkelsen på 6. mai 2015

19 Styrets oppgaver - forts
Date Styrets oppgaver - forts 2. Organiseringsoppgaver - Total organisasjon, virksomhetsområder - Tilstrekkelige ressurser og kompetanse - Ansvar- og myndighetsfordeling - Stillingsinstrukser - arbeidsbeskrivelse - Kommunikasjonslinjer - Rapporteringslinjer - Ressursutvikling, kompetansebygging, opplæring 6. mai 2015

20 Styrets oppgaver - forts
Date Styrets oppgaver - forts 3. Risikostyring/Kontrolloppgaver -Er vi på målsatt kurs -Risikostyring og intern kontroll -Økonomirapporter, regnskapsrapporter, budsjettstyring , rapporter fra revisjonen Kundetilfredshet – “voice of the customer” Arbeidsmiljø/-tilfredshet - ”organisasjonens blodtrykk” Virksomheten i forhold til lover, regler, forskrifter, rammebetingelser 6. mai 2015

21 Styrets oppgaver - forts.
Date Styrets oppgaver - forts. 4. Egenoppgaver Styrets evaluering av seg selv og de øvrige medlemmer Styrets evaluering av adm. direktør/daglig leder 6. mai 2015

22 Evaluering av styret Det forsømte området
Date Evaluering av styret Det forsømte området ”Styreevaluering bærer preg av en årlig klapp på skulderen til hverandre” Doktorgradstudent BI, Styredagen BI 6. mai 2015

23 Styrets forbedringsområder
Strategioppgaven Bruker ikke nok tid og er for sent inne ("tro og tvil") Kontrolloppgaven For prisgitt ledelses vurderinger, for lite bruk av revisor som kilde Organisering av virksomheten For stor fokus på ”hire and fire” av daglig leder Mer fokus på annen organisasjon og organisering for å realisere strategi (herunder utvikling av ansatte, generasjonsskifte etc) Egen organisering Tidsbruk i styremøte (for dårlig forberedte medlemmer, "svak" årsplan) Manglende egenevaluering Rekruttering For tilfeldig 6. mai 2015

24 Hva regulerer styrets oppgaver og plikter? - Ansvar
3 6. mai 2015

25 Hva regulerer styrets oppgaver og plikter
Selskaps- lovene Vedtektene Styreinstruks Spesial- lovgivning 6. mai 2015

26 Aksjelovene – Styrets oppgaver og ansvar
Forvaltning av selskapet Styrets tilsynsansvar § 6-12 § 6-13 Styret skal: sørge for forsvarlig organisering fastsette planer og budsjetter holde seg orientert økonomisk stilling med daglig ledelse med selskapets virksomhet Klassisk: har man tilstrekkelig EK og likvider? virksomhet regnskap formuesforvaltning Styret har plikt til å påse: Betryggende kontroll 6. mai 2015

27 Aksjelovens regler for styrene i et konsern
§ 6 – Morselskapet skal underrette styret i et datterselskap om forhold som kan ha betydning for konsernet som helhet. Mor- selskapet skal også underrette datterselskapets styre om beslutninger som kan ha betydning for datterselskapet, før endelig beslutning treffes § 6 – Styret i datterselskap plikter å gi styret i morselskapet opp- lysninger som er nødvendige for å kunne vurdere konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet. Denne bestemmelsen er nødvendig bl.a. for å kunne avgi konsern- regnskap 6. mai 2015

28 Styrets oppgaver og ansvar er konkretisert
Date Aksjelovene Styrets oppgaver og ansvar er konkretisert Hvis ting går galt: Flere ”knagger” å henge erstatningsansvar på 6. mai 2015

29 Eksempler på hva som kan gå galt
Date Eksempler på hva som kan gå galt Drive for kreditors regning – ikke overholde handleplikt Ulike brudd på aksjeloven 6.12 og 6.13 Ulovlige utdelinger Brudd på informasjonsplikt i regnskap/årsberetning Hvem kan ”finne på” å saksøke Kunder/leverandører Aksjonærer/Lånegivere Ansatte Myndigheter 6. mai 2015

30 Økende antall søksmål Det er minst én styreansvarsak i domstolene hver måned (kilde: Finansavisen)
6. mai 2015

31 Styremedlemmers erstatningsansvar
Tre hovedvilkår (kumulative) Ansvarsgrunnlag Årsakssammenheng Økonomisk tap Uaktsomhet/forsett Handling/unnlatelse “har voldt” Hvem er påført tap a) Selskapet b) Tredjeperson 6. mai 2015

32 Styremedlemmers erstatningsansvar
Selv om styret er et kollektivt organ Individuelt ansvar Er det flere ansvarlige for samme skade hefter de solidarisk 6. mai 2015

33 Styrets ansvar for innholdet av en ”forretningsmessig beslutning”
Kontrollspørsmål: Er saksbehandlingen forsvarlig? Saken er korrekt og tilstrekkelig opplyst Har styret gjennom beslutningen tilgodesett selskapets interesser? Styret har overholdt sin lojalitetsplikt og har ikke fremmet egne private interesser fremfor selskapet. Styret har ikke ønsket å beskytte sine posisjoner. 6. mai 2015

34 Styrets ansvar for innholdet av en ”forretningsmessig beslutning” – forts.
Er beslutningen forretningsmessig motivert? Hvis ja på disse spørsmål Skal det mye til for at styret kan holdes ansvarlig 6. mai 2015

35 Man kan redusere risiko ved styreforsikring
Date Man kan redusere risiko ved styreforsikring "Etter aksjelovens § 17-1 blir styremedlemmer erstatningsansvarlige for tap de forsettlig eller uaktsomt volder under utførelsen av sin oppgave" Mange leverandører av styreforsikring 50% av alle styremedlemmer på børs har dette Mer og mer vanlig i mindre selskap *kilde Forsikringsleverandør Hva dekkes vanligvis? Erstatningskrav etter norsk rett + saksomkostninger Visse begrensninger (lovbrudd, persons-/tingsskader) 6. mai 2015

36 Aksept av styreverv – due dilligence
Noen viktige vurderingspunkter; Hva vet jeg om eiere og ledelsen Hva vet jeg om selskapet og forretningsmodellen Hvordan er sammensetningen av styret Hvordan er finansiell stilling Bemerkninger i revisjonsberetninger Tilbys dekning av styreansvar forsikring Vil det oppstå interessekonflikter Vil jeg kunne være en positiv bidragsyter 6. mai 2015

37 Praktisk styrearbeid 4 6. mai 2015

38 Styrefunksjonen Styrets oppgaver  Planlegging * saker * omfang
Date Styrefunksjonen Styrets oppgaver konklusjoner/ vedtak Arbeidsform Styrepapirene grunnlaget for beslutninger  Planlegging * saker * omfang  Styreproto- koller 6. mai 2015

39 Planlegging av styrearbeidet
Date Planlegging av styrearbeidet ”Styrearbeidet i de fleste selskaper bør kunne struktureres bedre” ”Mye kunne være vunnet om styrene benytte noen timer til å diskutere sin egen arbeidsform og hvilke oppgaver som bør fokuseres” ”Års- og arbeidsplaner er et underutviklet område for norske styrer. Når arbeidsformen er lite bevisst, er den heller ikke effektiv” 6. mai 2015

40 Planlegging av styrearbeidet
Date Planlegging av styrearbeidet Styreinstruks Arbeidsplan/årsplan for styrets arbeid 6. mai 2015

41 Plikt for styret til å fastsette styreinstruks
Date Styreinstruks: ASL og ASAL § 6-23 Plikt for styret til å fastsette styreinstruks I selskaper hvor de ansatte har rett til å velge styremedlemmer HVORDAN SKAL EN STYREINSTRUKS SE UT? 6. mai 2015

42 Generalforsamlingen - styreinstruks
Date Generalforsamlingen - styreinstruks Det er styret selv - eventuelt styrets flertall som fastsetter styreinstruksen Generalforsamlingen kan ikke selv direkte fastsette styreinstruks, men Generalforsamlingen kan instruere styret om utformingen 6. mai 2015

43 Date Styreinstruks Mulig innholdsfortegnelse: Formål med styrets arbeid 2. Styrets møter 3. Styrets sammensetting - ressurser - rettigheter og plikter Taushetsplikt 4. Arbeidsplan - forhold til daglig ledelse 5. Omfang og oppgaver 6. Rapporteringsplikt - innkalling til generalforsamling 7. Sekretærfunksjonen Lederkilden.no har eksempler på styreinstruks. 6. mai 2015

44 Styrets årsplan Hvorfor er det viktig å planlegge styrets arbeid:
Date Styrets årsplan Hvorfor er det viktig å planlegge styrets arbeid: Ikke noe lovkrav (men anbefalt NUES #9) Riktig tidsforbruk Bedre strukturert arbeid De viktige områdene får oppmerksomhet Godt forsvar i en del ansvarssituasjoner 6. mai 2015

45 Grunnlag for å opprette en årsplan forts.
Date Grunnlag for å opprette en årsplan forts. Forstå selskapets virksomhet Produkter Leverandører Konkurrenter Markeder Kunder Ledelse Systemer Rapportering Organisasjon Budsjetter Likviditet Investeringer Finansiering Egenkapital Styrets vurdering: • Hvilken områder bør styret behandle i løpet av et år • Tidspunkt for fremleggelse av saker/områder 6. mai 2015

46 Grunnlag for å opprette en årsplan forts.
Date Grunnlag for å opprette en årsplan forts. Definere hovedoppgaver Risiko/Kontroll: • Risikostyring • Intern kontroll • Økonomi rapportering • Oppfølging av budsjetter • Revisjonsrapporter • Forsikringsdekning • Lover/Regler/Forskrifter Organisering: • Organisasjon • Virksomhetsområder • Kompetansevurdering • Ansvars/myndighets fordeling • Stillingsinstrukser • Arbeidsbeskrivelser • Kommunikasjonslinjer • Rapporteringslinjer Strategi: • Mål • Planer • Handlingsplaner • Virksomhetsplaner • Budsjetter • Hvilke områder bør styret behandle i løpet av et år • Prioritering av arbeidsoppgaver • Tidspunkt for fremleggelse av saker/områder • Hvem som er ansvarlig for saksbehandlingen Styrets vurdering Fordeling av saker: Ordinære saker faste poster på agendaen Temaer periodiske poster på agendaen 6. mai 2015

47 Grunnlag for å opprette en årsplan forts.
Date Grunnlag for å opprette en årsplan forts. Ordinære saker Temaer 6. mai 2015

48 Ordinære saker Hva mener vi med ordinære saker:
Date Ordinære saker Hva mener vi med ordinære saker: Protokoll fra siste møte i styret er en slik ordinær sak Daglig leders orientering - generell orientering Månedlige, eventuelt kvartalsvise, regnskaps-/økonomirapporter. Budsjettoppfølging Daglig leders rapportering til styret om virksomhetens egenkapitalsituasjon Lover, regler, forskrifter, osv. som er nye og som får konsekvenser for virksomheten Rapporter - brev til ledelsen fra revisor Avklaring av eventuelle nye saker som ikke er på dagsordenen til neste møte i henhold til planen. 6. mai 2015

49 Temaer Hva mener vi med temaer: Strategi Kundene Risikostyring
Date Temaer Hva mener vi med temaer: Strategi Kundene Risikostyring Kvalitet og intern kontroll IT (IT-strategi, IT-prosjekt, IT- sikkerhet) Organisasjon Økonomistyring/rapportering Kostnadsreduksjoner Behandling av årsregnskapet Behandling av styrets årsberetning Krav til egenkapital - styrets oppgave Helse, miljø og sikkerhet (HMS) Miljøansvaret Evaluering av styret og daglig leder Innovasjon/produktutvikling 6. mai 2015

50 Tidsdisponering årsplan
Date Tidsdisponering årsplan Antall møter: 8 Effektiv tid pr. møte: 3-4 timer Totalt til rådighet 30 timer Ordinære saker: Protokoll 8 x 8 min = Orientering fra daglig leder 8 x 3/4 time = 6 Økonomisk rapportering 8 x 1/2 time = 4 11 timer Temaer: Årsberetning/regnskap 4 Investeringer/finansiering 2 Budsjettforutsetninger Budsjett 10 timer 21 timer Strategi Risiko/kontroll Fremtidsscenarier 9 timer Eksempler på årsplaner finner dere også på Lederkilden.no 6. mai 2015

51 Styrets arbeidsform – organisering av møtene
Date Styrets arbeidsform – organisering av møtene Styret må diskutere Organisering av styremøtet Møtets gjennomføring Rollefordeling Sekretærfunksjonen Viktig med trygghet slik at hvert styremedlem yter sitt beste Har vi utarbeidet egen arbeidsplan for styremøter for ett år med fastsettelse av møtedatoer? Antall møter og plan for hvilke saker som skal behandles Er vi enige om hvilke saker som skal behandles? Dersom saker behandles på annen måte enn i møte, er vi enige om hvordan dette organiseres. Er vi enige om hvordan vi innkaller til møte, og hvem som besørger dette? Har vi en klar tidsfrist for når styrepapirene skal sendes til styremedlemmer? Har vi regler for hvordan medlemmene varsler avbud og innkalling av varamedlem? 6. mai 2015

52 Styrepapirene Styreundersøkelse foretatt av PwC:
Date Styrepapirene Styreundersøkelse foretatt av PwC: “Kvaliteten på styrets beslutningsunderlag (styrepapirene) er et av de mest sentrale problemområdene styrene står overfor” “Styret følger seg ofte prisgitt ledelsens vurderinger. Vanskelig å kontrollere de gitte opplysningene.” Styret må overfor seg selv og daglig leder være meget klare på hvilken informasjon som kreves SETT KRAV TIL STYREPAPIRENE 6. mai 2015

53 Krav til styrepapirene
Date Krav til styrepapirene Vesentlighetsprinsippet Viser ledelsens konklusjoner og anbefalinger Er nyansert: (viser/vurderer) positivt/negativt fordeler/ulemper styrker/svakheter muligheter/trusler risikovurderinger Er grundig 6. mai 2015

54 Praksis er meget varierende Referat eller beslutningsprotokoll
Date Styreprotokollen Hva slags protokoll? Praksis er meget varierende Referat eller beslutningsprotokoll Kort eller lang ”Best practice”? 6. mai 2015

55 Krav til protokollen - hva må fremkomme
Date Styreprotokoll §6-29 Krav til protokollen - hva må fremkomme Tidspunkt Sted Deltakere Hvilken behandlingsform som er valgt: avholdt møte sirkulasjon av dokumenter telefonkonferanse At styret var vedtaksført - to krav: 1) mer enn 1/2 av styremedlemmene tilstede/deltatt i styrebehandlingen 2) samtlige styremedlemmer har fått mulighet til å delta i styrebehandlingen Styrets beslutning Ikke enstemmighet - må da angis hvem som har stemt for og imot hva saken gjelder • eventuell begrunnelse for vedtak • eventuelt referanse til sakspapirer • ansvarlig for oppfølgning av beslutningen hvordan formulere uenighet? 6. mai 2015

56 Styreprotokoll Viktig med kvalitetssikring av protokollen:
Date Styreprotokoll Viktig med kvalitetssikring av protokollen: Styreleder/daglig leder - formulering av beslutninger Økonomiansvarlig - saker i forbindelse regnskaper Viktig å sende protokollen raskt ut etter møtet Mulige brukergrupper av protokollen: Styret, Daglig leder Revisor Aksjonærer Offentlige myndigheter Motpart i en rettsak Bostyret Igjen finnes eksempler på Lederkilden.no 6. mai 2015

57 Årsregnskapet 5 6. mai 2015

58 Styrets årsberetning Årsberetningen er et selvstendig dokument
Årsberetningen utgjør sammen med årsregnskapet en viktig del av foretakets informasjon til de forskjellige brukergrupper av regnskapet Et av formålene med årsberetningen er å gi brukerne av årsregnskapet et best mulig grunnlag for å bedømme foretakets resultat og stilling gjennom tilleggsopplysninger Årsberetningen vil derfor vektlegge andre forhold som er viktige for å bedømme foretakets stilling 6. mai 2015

59 Styrets forhold til revisor, og revisors forhold til styret
Inviter revisor inn i styrerommet og få innspill på Corporate governance Risikostyring og intern kontroll Finansiell rapportering herunder årsregnskap og årsberetning Styret bør også ha tid alene med revisor (pliktig møte fom 2011 for alle unntatt små selskap) 6. mai 2015

60 Etiske retningslinjer - styrets ansvar
6 6. mai 2015

61 Hva har etikk med Corporate Governance å gjøre? HVA ER ETIKK? ???
Date Hva har etikk med Corporate Governance å gjøre? HVA ER ETIKK? ??? 6. mai 2015

62 Date Etisk retningslinjer Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse – NUES # 1 6. mai 2015

63 Date Eksempel 6. mai 2015

64 ”… over streken ?” - En veileder fra NHO
Date ”… over streken ?” - En veileder fra NHO 6. mai 2015

65 ”Smøretesten” - Er det akseptabelt ?
Date ”Smøretesten” - Er det akseptabelt ? Hva er formålet med det du mottar ? Ville du selv ha gjort det samme ? Vil du selv ha god samvittighet hvis du tar imot ? Er det uproblematisk å fortelle dine overordnede om det ? Er det greit at media skriver om det ? 6. mai 2015

66 Nyheter aksjeloven – relevant for styremedlemmer
7 6. mai 2015

67 Beregningsmodell Styrets rolle og ansvar
§ 8-1 Nye utbytteregler Beregningsmodell Styrets rolle og ansvar 6. mai 2015 Vi bygger tillit og skaper verdier

68 Aksjelovens utbyttebegrensninger - gamle regler Fri egenkapital
Aksjelovens utbyttebegrensninger - gamle regler Fri egenkapital Asl § 8-1 Annen egenkapital inkludert årets resultat - Udekket underskudd Fradrag for "luftige" eiendeler og avsetning til fond: - Balanseførte utgifter til forskning og utvikling - Balanseført goodwill - Balanseført netto utsatt skattefordel -/+ Årets avsetning til / tilbakeføring fra FFV og FUG = Grunnlag for transaksjoner med eiere Fradrag for gjennomførte transaksjoner: - Samlede pålydende av egne aksjer (også kjøp etter årsskiftet) - Lån og sikkerhetsstillelser til aksjonær som skal ligge innenfor fri egenkapital (også nye lån/sikkerhetsstillelser etter årsskiftet) = Grunnlag Har føyd inn noen linjer som ikke står i oppstillingen i loven, som jeg tror kan lette forståelsen. "luftige eiendeler" er faktisk brukt i prop'en. 6. mai 2015

69 Aksjelovens utbyttebegrensninger – nye regler
Ingen teknisk modell - skjønn avgjør Overkursfond Reglene om overkursfond er tatt ut av aksjeloven Overkurs skal likevel spesifiseres på egen linje i regnskapet Inngår i grunnlaget for utbytte, kapitalnedsettelser, lån til aksjonær mv. ("fri egenkapital") Egenkapital % Egenkapitalen kan være lavere enn ti prosent av balansesummen 10 % - kravet er fjernet (1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. (2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. (3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. (4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4. Tilsvarende for allmennaksjeselskap 6. mai 2015

70 Er det da fritt frem for utdeling?
"Forsvarlig egenkapital og likviditet" etter utdelingen Erstatter "forsiktig og god forretningsskikk" Denne bestemmelsen blir nå den sentrale Erkjennelse av at de tekniske beregningsreglene ikke har vært hensiktsmessige (1) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har tilbake netto eiendeler som gir dekning for selskapets aksjekapital og øvrig bundet egenkapital etter §§ 3-2 og 3-3. Beregningen skal foretas på grunnlag av balansen i selskapets sist godkjente årsregnskap, likevel slik at det er den registrerte aksjekapitalen på beslutningstidspunktet som skal legges til grunn. (2) I beløpet som kan deles ut etter første ledd, skal det gjøres fradrag for den samlede pålydende verdien av egne aksjer som selskapet har ervervet til eie eller pant før balansedagen. Det skal også gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. etter §§ 8-7 til 8-10 fra før balansedagen som etter disse bestemmelsene skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan dele ut som utbytte. Det skal likevel ikke gjøres fradrag for kreditt og sikkerhetsstillelse mv. som er tilbakebetalt eller avviklet før beslutningstidspunktet, eller kreditt til en aksjeeier i den grad kreditten avvikles ved en avregning i utbyttet. (3) Ved beregningen etter første ledd skal det gjøres fradrag for andre disposisjoner etter balansedagen som etter loven skal ligge innenfor rammen av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte. (4) Selskapet kan bare dele ut utbytte så langt det etter utdelingen har en forsvarlig egenkapital og likviditet, jf. § 3-4. 6. mai 2015

71 Eksempel utbyttekapasitet – gamle regler
Eiendeler Egenkapital og gjeld Kontanter 120 Aksjekapital 40 Bygning 50 Overkursfond 80 GW 100 Annen egenkapital 160 Utsatt skattefordel Gjeld Total 320 Utbyttekapasitet - tidligere -100 -50 10 6. mai 2015

72 Eksempel utbyttekapasitet – nye regler
Eiendeler Egenkapital og gjeld Kontanter 120 Aksjekapital 40 Bygning 50 Overkursfond 80 GW 100 Annen egenkapital 160 Utsatt skattefordel Gjeld Total 320 Utbyttekapasitet - tidligere -100 -50 10 6. mai 2015

73 Er ansvaret økt, redusert, uforandret?
Styrets rolle Er ansvaret økt, redusert, uforandret?

74 Mer skjønn, økt ansvar Krever respons fra styret
Hva må gjøres Forsvarlighetsspørsmålet må behandles (og protokolleres) i styremøte Innhente beregninger av utbytte, likviditet og EK Vurdere beregningene 6. mai 2015

75 Hva kan deles ut som utbytte Styrets vurderinger blir de samme som revisors
Forsvarlig likviditet Ligger nært fortsatt drift vurderinger Budsjetter/Prognoser Samlet netto inntjening Låneforfall Rentebetalinger Avtalt salg av eiendeler Avtalt innbetaling av ny EK/lån Covenants Forsvarlig egenkapital Reell egenkapital Mindreverdier? Goodwill, FOU, uts.skattefordel, Uavklart garantiansvar Ansvarlige lån Eksterne lån med gunstige betingelser Avtalt innbetaling av ny EK Garanti fra aksjonærer Forsikringer Forventede lovkrav om økt EK Kilde: Strengere krav til styrets vurderinger, Manskow og Stang Hansen, RR 6/2013

76 Kapitalreglene Utbytte
Ekstraordinært utbytte Adgang til å utdele utbytte på grunnlag av en mellombalanse Utarbeidet og revidert etter samme regler som for årsregnskapet - også selskaper som ikke har revisor Kan dermed foreta utdeling basert på inneværende årsresultat - For eksempel etter realisasjon av vesentlig eiendel 6. mai 2015

77 Hva er “god styreskikk”?
Date God styreskikk Hva er “god styreskikk”? Har vi noe i Norge som definerer “god styreskikk” Er det noen “best practice” referanser Hva finnes av litteratur Hva med kurs og seminarer 6. mai 2015

78 Din guide for ansvarlig eierstyring og selskapsledelse
PwC har noen kilder.. Styreboken 2015 Din guide for ansvarlig eierstyring og selskapsledelse Kan lastes gratis fra -> 6. mai 2015

79 Lederkilden (www.lederkilden.no) Mange andre
Flere andre kilder - Aksjelovene NUES ( Lederkilden ( Mange andre 6. mai 2015

80 Lykke til med styrearbeidet i din bedrift
© 2010 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. “PricewaterhouseCoopers” refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.